NADZÓR KORPORACYJNY – Prof. dr hab. Magdalena Jerzemowska 

 

Teoria praw własności - zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje 

pełną wiązką praw własności 

 

Wiązka praw własności: 

•  Posiadanie 

•  Używanie 

•  Korzystanie z pożytków 

•  Wykluczenie osób trzecich z korzystania 

•  Przeniesienie praw na inne osoby 

•  Zniszczenie, przeobrażenie, zmiana 

 

Corporate Governance? 

Czym jest? 

•  Nadzór ma na celu zapewnienie, że spółka zarządzana jest właściwie 

•  Wszystkie spółki potrzebują zarządzania i nadzoru 

•  CG to nie zarządzanie finansami, ani społeczna odpowiedzialność biznesu, ani etyka biznesu 

•  Kiedy Adam Smith pisał „The Wealth of Nations” spółki były w Wlk. Brytanii już od 50 lat 

zabronioną formą prawną. Dlaczego? 

•  Kompania Mórz Południowych – 1720 rok 

 

Pierwsze bańki spekulacyjne 

•  Tulipomania – Holandia 1634-1637 

•  South Sea Bubble – Wielka Brytania 1711-1720 

•  Mississippi Bubble – Francja 1719-1720 

 

ANGLIA XVII i XVIII wiek 

•  Autonomiczna giełda istniała od XVII wieku 

•  surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji giełdy (jobber, broker-makler) 

•  Bubble Act skasował 202 fikcyjne spółki 

 

System finansowy w Anglii 

•  rozwój  gospodarki  (nacjonalizm  gospodarczy)  i  nowej,  kapitalistycznej  formacji  społecznej 

umożliwiał  Parlament  oraz  Royal  Exchange  w  Londynie  (1570),  którą  obsługiwali  stock 

jobbers (1688) 

•  Akty Nawigacyjne z 1651 r. chroniły Anglię i jej kolonie przed konkurencją innych państw 

kolonialnych, były podstawą brytyjskiej polityki handlowej i kolonialnej na długie lata 

•  w 1693 r. nastąpiło oddzielenie długów państwowych od osobistych długów króla 

•  w 1694 r. założono Bank Anglii (The Governor and Company of the Bank of England) wg. 

koncepcji sir Williama Patersona kupca i ekonomisty 

•  do 1695 r. powstało ponad 100 spółek akcyjnych, których kapitał nominalny wynosił 4 mln 

funtów (1/9 majątku osobistego ogółem) 

 

South Sea Bubble 

•  działalność kompanii skupiała się prawie wyłącznie na transporcie do Ameryki Południowej 

niewolników, kupowanych w Zachodniej Afryce (przez 25 lat - 34 tys.). 

•  wyrafinowane  przedsięwzięcie  Roberta  Harleya,  dzięki  któremu  zamierzał  on  pozyskać 

mechanizm  finansowania  pożyczek  rządowych  poprzez  spekulacyjną  grę  na  wzroście  kursu 

akcji kompanii. 

•  do  gorączki  zakupowej  z  1720  r.  przyczyniły  się  plotki  rozpowszechniane  przez 

mocodawców  kompanii,  zgodnie  z  którymi  miała  ona  osiągnąć  w  przyszłości  "ogromne 

zyski".  Oprócz  tego  kompania  "sprzedawała"  (w  rzeczywistości  przekazywała  za  darmo) 

akcje znanym osobistościom, które uwiarygadniały całe przedsięwzięcie swoimi nazwiskami.  

•  Akcje SSB warte 200 tys. funtów sprzedano za 1,5 mln funtów 

•  Kurs  akcji  wspiął  się  z  100  funtów  do  1000  funtów.  Po  osiągnięciu  poziomu  1000  funtów 

cena  1  akcji  kompanii  zaczęła  z  powrotem  spadać  i  osiągnęła  ponownie  100  funtów  przed 

końcem 1720 r. Taka gwałtowna zmiana pociągnęła za sobą falę bankructw, w szczególności 

wśród inwestorów, którzy pozaciągali kredyty na kupno tych akcji. 

•  Rządowi udało się przekonać akcjonariuszy do pokrycia 10 mln funtów krótkoterminowych 

zobowiązań  państwa,  w  zamian  za  emisję  nowej  serii  akcji.  W  zamian  za  to  rząd  Jej 

Królewskiej Mości miał wypłacać kompanii wieczystą "rentę", która wynosiła 6% rocznie od 

powyższych 10 mln funtów. 

•  Wszczęte na polecenie Parlamentu śledztwo w sprawie kompanii z 1721 r. wykazało ogromną 

skalę nadużyć i nieprawidłowości wśród jej dyrektorów. 

 

Gorączka tulipanowa – krach 1637 r. 

•  W 24.02.1637 r. kontrakty futures zamieniono na kontrakty opcyjne  

•  Za zerwanie kontraktu (zawartego po 30.10.1636 r.) należało zapłacić karę w wysokości 3,5% 

jego wartości 

•  Decyzją Parlamentu unieważniono wszystkie kontrakty, co spowodowało krach 

 

HOLANDIA XVII wiek 

•  Gorączka tulipanowa - krach 1637 r. 

•  Tulipany przybyły do Antwerpii w 1562 r. 

•  3 skarby Holandii to: potężna flota, wielka swoboda i bogactwo tulipanów 

•  tulipanowe tabele o zmiennym kursie, kontrakty terminowe, premie opcyjne, aceny 

•  „Semper Augustus” – 5 tys. florenów (60 tys. dolarów) 

 

Mania Tulipanowa 

•  tulipanowa  hossa  trwała  w  przybliżeniu  od  1634  r.  do  1637  r.,  wtedy  na  cebulki  zaczęto 

wymieniać nawet własny dobytek, np. ziemię, klejnoty, czy meble 

•  opcja  kupna  dawała  jej  posiadaczowi  prawo  do  zakupu  cebulek  tulipanów  (żądania  ich 

dostawy)  po  określonej  cenie  (zbliżonej  do  aktualnej  ceny  rynkowej)  przez  dany  okres.  Za 

prawo to należało zapłacić premię opcyjną wynoszącą od 15 do 20% aktualnej ceny rynkowej 

 

FRANCJA – XVIII w - The Mississippi Company (1684 r.) 

-  Jej  pierwotnym  celem  był  handel  z  francuskimi  koloniami  w  Ameryce  Północnej,  potem  z 

Indiami i Chinami 

- w 1715r. powstał pierwszy prywatny bank francuski: 

•  Był własnością kompanii wspieranej przez regenta 

•  Cel: zamiana złota na banknoty w celu zintensyfikowania obrotu pieniądza 

•  Za akcję wartą 500 liwrów płacono 18.000 

•  Podniesiono dywidendę z 12% na 40% 

•  3 mld wartość rynkowa banku – 120 mln wartość majątku, a 21 mln gotówka 

 

The Mississippi Company 

•  w 1722 r. zrestrukturyzowano spółki 

•  w  1723  r.  Ludwik  XV  przyznał  spółce  nowe  przywileje  (handel  kawą,  tytoniem,  loteria, 

prawo emisji akcji i obligacji) 

 

Ocena systemu Lawa 

•  To najśmielszy i najszerzej zakrojony plan finansowy w historii 

•  Próba ratowania zbankrutowanego państwa i jego gospodarki 

•  Obciążało go wysokie ryzyko, innowacyjność i moral hazard 

•  Wywołana została przez hazard polityczny 

 

 

Podobieństwa kryzysów 

•  Wybuchły  niespodziewanie  w  najlepiej  rozwiniętych  krajach  (najlepiej  rozwinięte  rynki  i 

systemy finansowe), a następnie rozprzestrzeniły się na cały świat 

•  Powstały w okresach transformacji, ekspansji i innowacji (rewolucji) 

•  Miały  krajowy  i  międzynarodowy  wymiar,  a  konsekwencje  rujnowały  ludzi,  instytucje  i 

powodowały depresje 

•  Implikowały postęp (J. Stiglitz przewiduje istotne zmiany w gospodarce po kryzysie) 

•  Powodowane były zastosowaniem innowacyjnych instrumentów finansowych, które nie były 

wspierane przez adekwatny rozwój prawa, gospodarki, nauki i społeczeństwa 

•  Wynikały z podejmowania błędnych decyzji wynikających z niedoinformowania, nie wiedzy, 

a także na skutek korupcji i wpływów politycznych 

•  Powodowane  były  brakiem  przejrzystości  (brak  odpowiedniej  rachunkowości,  audytu, 

kontroli), insider trading, słabością rynków kapitałowych 

•  Wynikały z braku adekwatnych metod umożliwiających rozpoznanie oszustw 

 

Trzy rewolucje przemysłowe: 

•  XVIII wiek / XIX wiek – zastosowanie w procesie produkcji nowych źródeł energii 

•  XIX  wiek  /  XX  wiek  –  powstanie  i  rozwój  nowych  środków  transportu  i  komunikacji  oraz 

opakowań 

•  w 1973 r. nastąpiły zmiany technologiczne, polityczne, regulacyjne i ekonomiczne inicjujące 

przejście  do  kapitało-intensywnej  produkcji,  a  także  szybki  wzrost  standardów  życiowych, 

powstanie  zhierarchizowanie  spółek,  dynamiczny  wzrost  efektywności,  nadprodukcja  i 

przeinwestowanie 

 

Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy: 

•  ograniczona odpowiedzialność inwestorów; 

•  swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami); 

•  cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej, czyli siły wynikającej z atrybutów firmy, 

okresu i celu jej działania (w XIX wieku uzyskały osobowość prawną); 

•  scentralizowane zarządzanie. 

 

Nadzór  korporacyjny  (model  podstawowy)  -  mechanizm  za  pomocą  którego  interesariusze 

spółki współpracują ze sobą i promują swoje interesy 

•  słaby  nadzór  korporacyjny  pomniejsza  wpływy  kapitału  do  jego  właścicieli  i  powiększa 

ryzyko akcjonariuszy 

•  dobry nadzór korporacyjny zachęca do dodatkowych inwestycji i pomniejsza koszt kapitału 

Ład  korporacyjny  –  prawnicy  stosują  to  sformułowanie  do  opisywania  porządku  w  spółce, 

również prawnego 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

 

 

 
Czym jest nadzór korporacyjny? Trzy podejścia: 

 

najszersza definicja skupia się na 

odpowiedzialności spółki. Dobry nadzór 

korporacyjny uwzględnia wszystkich 

interesariuszy i odpowiedzialność społeczną sp. 

 

szersza definicja skupia się na wynikach: dobry 

nadzór warunkuje efektywności/rentowności sp. 

 

wąska definicja skupia się na wartości dla 

akcjonariuszy: słaby nadzór powiększa koszt 

kapitału (ogranicza dostęp do kapitału) 

 

 

 
NADZÓR KORORACYJNY 

•  odnosi  się  do  zasad  działania,  procedur,  systemów  i  struktur  za  pomocą  których  rada 

nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy. 

•  stanowi instrument określający i umożliwiający efektywne relacje pomiędzy członkami rady 

nadzorczej, a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszami, którym służą. 

 

Nadzór korporacyjny obejmuje: 

•  Wielkość, strukturę (członków) rady (nadzorczej) i jej komisje; 

•  Sposób monitorowania i wybierania członków rad (nadzorczych) i komisji; 

•  Prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu; 

•  Prawa i obowiązki akcjonariuszy; 

•  Zasady  działania  i  procedury  dotyczące  księgowości,  prowadzenia  audytów  i  sporządzania 

raportów finansowych; 

•  Zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu. 

 

Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy 

•  silny  i  skuteczny  nadzór  korporacyjny  służy  za  system  kontroli  i  równowagi,  który 

uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczania funkcji zarządu. 

•  CEL:  maksymalizacja długoterminowej wartości spółki 

Celem nadzoru korporacyjnego jest:

• w ujęciu szerokim: 

poszukiwanie i zapewnienie prorozwojowej równowagi 
pomiędzy interesami wszystkich podmiotów 
zaangażowanych w funkcjonowanie przedsiębiorstwa 
(OECD, IBnGR)

• w ujęciu węższym: 

skłonienie menedżerów do działania w najlepszym 
interesie akcjonariuszy (Shleifer&Vishny, 
Keasey&Wright) 

W dalszych rozważaniach skupimy się na węższym 
ujęciu nadzoru korporacyjnego.

Filary corporate governance 

I filar – odpowiedzialność – accountability 

-  Zarząd jest odpowiedzialny przed Radą Nadzorcza 

-  Rada Nadzorcza odpowiedzialna jest przed Walnym Zgromadzeniem 

 

II filar – rzetelność – fairness 

-  Ochrona interesów akcjonariuszy 

-  Równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy 

-  Zapewnienie skutecznego zadośćuczynienia w przypadku naruszenia prawa 

 

III filar – przejrzystość – transparency 

-  Rzetelne  i  sporządzone  na  czas  ujawnienie  istotnych  zdarzeń  (sytuacji  finansowej), 

struktura własności oraz nadzór korporacyjny 

 

IV filar – niezależność – independence 

-  Opracowanie zasad i procedur minimalizujących lub eliminujących konflikty interesów 

-  Wprowadzenie  dyrektorów  niezależnych  i  niezależnych  doradców,  na  których  pozostali 

dyrektorzy nie mają wpływu 

 

Korporacja 

•  prawnicy - prawna struktura biznesu stanowiąca, że przedsiębiorstwo jest odrębne od 

właścicieli 

•  ekonomiści - wiązka kontraktów, które muszą prowadzić do stanu równowagi, by 

przedsiębiorstwo funkcjonowało 

 

Modele nadzoru korporacyjnego 

- elementy o charakterze komplementarnym wzajemnie ze sobą powiązane, charakter powiązań: 

•  instytucjonalno – prawnym 

•  ekonomicznym 

•  kulturowym 

które łącznie determinują sposób w jaki sprawowana jest kontrola, sposób w jaki podejmowane 

są decyzje w publicznych spółkach akcyjnych 

 

Struktura zarządu 

•  model anglo-amerykański (Rada Dyrektorów: dyrektor zarządzający i dyrektor nie zarządzający) 

•  model kontynentalno-japoński (Rada Nadzorcza i Zarząd) 

 

 

Modele nadzoru korporacyjnego 

•  Anglo - Amerykański (US / UK) (Interes właścicieli spółki) 

–  Separacja własności i kontroli  

–  Konflikt: menedżerowie vs. akcjonariusze  

–  Dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym  

•  Kontynentalno - japoński (Interes interesariuszy spółki) 

–  Dominujący akcjonariusz (rodzina) kontroluje spółkę  

–  Konflikt: dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz 

–  Dominacja banku w systemie finansowym  

 

Model Anglo-Amerykański 

Model ‘zewnętrzny’ (UK / US) 

•  Rozproszona własność akcji 

•  Duża własność inwestorów instytucjonalnych 

•  Prymat interesów akcjonariuszy sankcjonowany przez prawo  

•  Nacisk na ochronę inwestorów mniejszościowych (regulacje)  

•  Relatywnie duże wymogi stawiane sprawozdawczości 

•  Dobrze uregulowany i płynny rynek kapitałowy  

•  Niskie wartości wskaźnika dług/kapitał własny  

•  Banki dostarczają kapitałów krótkoterminowych i dystansują się od klientów korporacji 

•  Dobrze funkcjonujący rynek kontroli korporacji 

•  Jednowarstwowa struktura zarządu 

 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

Cechy alternatywne modeli zarządzania spółką 

Cecha 

Model 

anglo-amerykański 

(zewnętrzny) 

Model 

kontynentalno-japoński 

(wewnętrzny) np. Polska 

Własność akcji 

rozproszona 

skoncentrowana 

Zaangażowanie banku w operacje spółki 

nieznaczne 

znaczne 

Krzyżowe posiadanie akcji 

nieznaczne 

znaczne 

Struktura zarządu 

jednowarstwowa 

(Rada Dyrektorów: dyrektor 

zarządzający i nie zarządzający) 

dwuwarstwowa 

(Rada Nadzorcza, Zarząd) 

Wpływy zarządu 

duże 

niewielkie 

Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych 

ważna 

mniej istotna 

Legislacja w zakresie upadłości 

nacisk na ochronę przed wierzycielami 

nacisk na ochronę wierzycieli 

Księgowość i wymogi jawności 

surowe 

(przy rozporoszonym akcjonariacie 

akcjonariusze musieli czekać na 

opublikowanie danych spółki, w którą 
zainwestowali, by dowiedzieć się, czy 

dobrze zrobili inwestując w tą spółkę) 

mniej surowe 

Rynek kontroli spółek (fuzje, przejęcia) 

aktywny 

słaby 

Zachęty kierownicze 

rozległe 

niewielkie 

 

Polska – model kontroli wewnętrznej 

•  małe znaczenie rynku kapitałowego w finansowaniu firmy 

•  przewaga spółki o skonsolidowanym akcjonariacie 

•  przewaga konfliktów na linii duży akcjonariusz – drobni akcjonariusze (liczne nadużyciu na 

nie korzyść akcjonariuszy mniejszościowych) 

•  mała kapitalizacja giełdy i liczba notowanych na niej spółek 

 

Główne determinanty zmian nadzoru korporacyjnego 

•  rosnąca rola inwestorów instytucjonalnych 

•  integracja rynków kapitałowych (małe rynki tracą na znaczeniu, duża rola większych rynków) 

•  wzrost aktywności akcjonariuszy 

•  prywatyzacja  (lata  70  duża  prywatyzacja  w  Wlk.  Brytanii  –  Margaret  Tucker,  w  latach  90 

Europa) 

 

Główne słabości nadzoru korporacyjnego 

•  wynagradzanie kadry menadżerskiej 

•  zarządzanie ryzykiem 

•  praktyki rady 

•  uprawnienia akcjonariuszy 

Formy własności przedsiębiorstw, 3 główne rodzaje własności: 

•  działalność gospodarcza 

•  spółka partnerska (osobowa) 

•  korporacja (kapitał) 

 

 

Działalność 

gospodarcza 

Spółka partnerska 

(spółka osobowa) 

Korporacja 

Własność 

pojedynczy właściciel 

partnerzy 

akcjonariusze 

Odpowiedzialność 

właściciela 

nieograniczona 

(całym majątkiem)

 

nieograniczona 

(całym majątkiem)

 

ograniczona 

(do wysokości wkładu)

 

Łatwy dostęp do 

rynku kapitałowego 

nie 

nie 

tak 

Rozdzielenie własności 

i zarządzania 

nie 

nie 

tak 

Podwójne 

opodatkowanie 

właścicieli 

nie 

(tylko podatek osobisty)

 

nie 

(tylko podatek osobisty)

 

tak 

(podatek osobisty 

i podatek od spółki)

 

 

Zalety korporacji  

•  łatwy dostęp do rynku kapitałowego 

•  ciągłość działania (bankructwo, przejęcie, likwidacja) 

•  ograniczona odpowiedzialność właścicieli 

•  płynna własność korporacji 

 

Wady korporacji 

•  podwójne opodatkowanie akcjonariuszy 

•  stosunkowo wysokie koszty prowadzenia spółki 

•  występowanie potencjalnych konfliktów agencyjnych 

 

Separacja własności i kontroli: 

•  tysiące właścicieli spółki publicznej, nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji 

•  akcjonariusze są właścicielami spółki 

•  zarządzający sprawują kontrolę nad spółką 

 

Korporacje i Corporate Governance, przyczyny różnic: 

•  system kontroli działalności korporacyjnej 

•  istotna rola korporacji w społeczeństwie 

•  systemy społeczne 

•  systemy ekonomiczne 

•  systemy prawne 

Pierwsze spółki akcyjne 

•  1600 i 1602 rok pierwsza spisana spółka 

•  nie spisane powstawały już w starożytności 

 

Mechanizmy wewnętrzne (prawno-administracyjne) 

•  struktura zadłużenia – kredyty, obligacje, normy zadłużenia 

•  struktura własności 

•  wynagrodzenie członków zarządu (płace, premie, plany emerytalne) 

•  podział władzy między organami spółki 

•  wewnętrzna kontrola oraz audyt wewnętrzny 

•  kontrola przez radę nadzorczą (radę dyrektorów) 

 

Mechanizmy zewnętrzne (ekonomiczne) 

•  wpływ mediów 

•  rynek pracy menedżerów 

•  wymagania dotyczące jawności i przejrzystości 

•  fuzje i przejęcia (zwłaszcza wrogie) 

•  rynek kontroli nad przedsiębiorstwem 

•  rynki finansowe: rynek kapitałowy, rynek długu (obligacji) 

•  rynek towarów i usług, nasilenie konkurencji na tym rynku 

•  działania grup interesów 

•  uwarunkowania  polityczne,  regulacje  prawne,  zasady  ogólne  -  uniwersalne,  regionalne, 

krajowe (lokalne) 

 

Teoria agencji (Jensen, Meckling 1976 r.) 

Koszty  agencji  –  koszty  związane  ze  sporządzaniem  kontraktów  zabezpieczających 

partykularne interesy grupy, ich egzekwowaniem i monitorowaniem. Obejmują one: 

•  koszty ograniczenia uprawnień kierownictwa do podejmowania decyzji 

•  koszty rewizji sprawozdań finansowych i działania przedsiębiorstwa (koszty monitorowania) 

•  stratę rezydualną, wynikającą z niedoskonałego nadzoru, a powstającą w wyniku odejścia od 

zasady maksymalizacji majątku akcjonariuszy 

 

Problem agencji 

1. Separacja własności i kontroli 

•  własność aktywów vs kontrola 

•  teoria agencji (Jensen, Meckling 1976 r.) 

2. Podstawowy problem 

•  menadżerowie są agentami akcjonariuszy 

•  menadżerowie mogą realizować własne interesy, jeśli konsekwencje nie są surowe 

•  akcjonariusze vs menadżerowie 

•  wierzyciele vs akcjonariusze 

 

Konflikty corporate governance: 

1. Typ I problemu agencji 

•  konflikt interesów pomiędzy menadżerami i akcjonariuszami (klasyczny problem agencji) 

 

2. Typ II problemu agencji 

•  konflikt  interesów  pomiędzy  akcjonariuszem  większościowym  a  mniejszościowym       

(np.  rodzina,  która  może  dążyć  do  uzyskania  korzyści  kosztem  akcjonariuszy 

mniejszościowych) 

 

Konflikt pryncypał – agent: 

•  Pryncypał – akcjonariusz 

•  Agent – manager 

•  Konflikt  ten,  polega  na  tym,  że  jeśli  akcjonariusze  nie  mogą  skutecznie  monitorować 

działania  managerów  to  managerowie  mogą  wykorzystywać  aktywa  firmy  do  realizacji 

własnych celów kosztem akcjonariuszy 

 

(Typ I) Rozwiązanie problemu pryncypał – agent: 

•  zachęty  –  połączenie  zachęty  dla  managerów  z  interesami  akcjonariuszy  (np.  akcje  i  opcje 

akcyjne) 

•  monitoring – tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań managerów 

 

Czy inwestorzy mogą wpływać na managerów? 

•  część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się na wszelkie propozycje managerów 

•  część  aktywnych  akcjonariuszy  stara  się  wpływać  na  managerów,  jednakże  często  ponosi 

porażki 

 

Nadzór (monitorowanie) 

•  wprowadza  się  nadzór,  ponieważ  managerowie  nie  zawsze  działają  w  najlepszym  interesie 

akcjonariuszy 

•  Nadzór korporacji: 

–  wewnętrzny – rada dyrektorów / nadzorcza 

–  zewnętrzny – audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy 

–  rządowy (SEC, IRS) w Polsce KNF, US 

 
Nadzór wewnętrzny – Rada Dyrektorów 

•  nadzoruje managerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy 

•  ocenia  managerów  i  sporządza  kontrakty  dotyczące  ich  wynagradzania  mające  na  celu 

powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami działania spółki 

•  w skład rady dyrektorów wchodzą dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy 

 

Inni nadzorujący 

•  rynek 

•  interesariusze (wierzyciele, pracownicy, społeczeństwo) 

 

Polska i kraje Europy Kontynentalnej - zarząd i rada nadzorcza 

•  zarząd prowadzi sprawy spółki, prezes zarządu reprezentuje spółkę 

•  rada  nadzorcza,  co  do  zasady  powołuje  i  odwołuje  zarząd  oraz  sprawuje  funkcje  nadzorcze 

wynikające z przepisów prawa i statutu spółki, nie zarządza spółką 

 

STRUKTURA RADY 

1. Model anglo-amerykański - struktura jednowarstwowa: Rada dyrektorów 

•  Executive Directors (w tym CEO) 

•  Non-executive Directors (NEDs) 

•  Komitet zarządzający 

•  Inne komitety rady: audytu, nominacji, wynagrodzeń (większość NEDs) 

Komitet audytu  – kontrola rachunkowości  spółki,  jest obligatoryjny w Polsce, jeden członek 

ma  być  specjalistą  w  dziedzinie  rachunkowości,  od  3  do  5  osób,  gdy  jest  ich  za  mało  to 

tworzy go rada nadzorcza 

Komitet  nominacji  –  obligatoryjny  w  USA,  przygotowuje  plany  na  sprawy  szczególne        

(np. zawał prezesa) 

 

2. Model kontynentalny – struktura dwuwarstwowa 

•  Rada nadzorcza (tylko dyrektorzy zewnętrzni), komitety rady 

•  Zarząd (tylko dyrektorzy zarządzający) 

 

 

Dyrektorzy wykonawczy (executive directors) 

•  określają strategie i zarządzają operacjami spółki 

• 

Dyrektor generalny (ang. Chief Executive Officer, CEO)

 

 

Dyrektorzy nie wykonawczy (non-executive directors) 

•  dyrektorzy zewnętrzni 

•  zapewniają obiektywny osąd, doświadczenia zewnętrzne i niezależność (obiektywność) 

•  realizują interesy akcjonariuszy 

•  mogą być dyrektorami zarządzającymi w innych firmach 

•  przewodniczący rady powinien być dyrektorem zewnętrznym 

 

Monitoring międzynarodowy - występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i 

motywowania pomiędzy USA i innymi krajami z powodu różnic w: 

•  kontraktach wynagrodzenia 

•  standardach rachunkowości 

•  w środowisku inwestorów instytucjonalnych 

•  orientacji na bank lub rynek kapitałowy 

•  otoczeniu prawnym 

 

MOTYWOWANIE MENADŻERÓW 

 

Potencjalne pokusy: 

•  dobry manager powinien przedkładać potrzeby interesariuszy nad swoje 

•  jeśli akcjonariusze nie są w stanie skutecznie monitorować zachowania managerów wówczas, 

managerowie mogą dążyć do realizacji własnych interesów nawet kosztem akcjonariuszy 

 

Przykłady egoistycznych zachowań managerów: 

•  lenistwo 

•  zatrudnianie znajomych, członków rodziny (nepotyzm) 

•  realizacja nadmiernych korzyści 

•  budowa imperiów 

•  unikanie ryzyka lub działań zagrożonych zwolnieniem (asymetria) 

•  przyjmowanie krótkookresowej perspektywy, szczególnie w okresie przed emeryturą 

 

 

 

Rodzaje kompensaty menadżerów 

•  pensja podstawowa + premia 

–  pensja podstawowa jest zwykle ustalana na drodze porównań 

–  na koniec każdego roku często CEO otrzymuje premię której wysokość uzależniona jest od 

wyników spółki za ostatni rok 

–  przyznawanie wysokich premii porównać można z dawaniem wysokich podwyżek 

•  akcje 

–  alternatywna  forma  długoterminowej  motywacji  zapobiegająca  niepowodzeniom  w  zakresie 

nadzoru 

–  wzrosty  cen  akcji  mogą  być  postrzegane  jako  bonusy  za  wyniki  działania  w  poprzednich 

okresach 

•  opcje akcyjne 

–  opcje  akcyjne  dla  zarządzających  –  to  najpopularniejsza,  zorientowana  na  rynek  forma 

motywacji 

–  opcje akcyjne zachęcają managerów do zarządzania firmą 

–  uważa się, że opcje akcyjne wiążą cele managerów z celami akcjonariuszy 

–  opcje akcyjne oferują asymetryczne zachęty 

 

Opcja  –  instrument  dający  jej  nabywcy  prawo  do  kupna  (opcja  kupna)  lub  sprzedaży  (opcja 

sprzedaży)  w  przyszłym  terminie  po  określonej  z  góry  cenie  (zwanej  ceną  wykonania) 

określonej ilości instrumentu bazowego tej opcji 

 

Opcje na akcje 

•  Cel – stymulowanie zarządu do ciągłego podnoszenia wartości firmy 

•  Zarząd przekonany o potencjale firmy będzie wykonywał opcje, czyli kupował i trzymał akcje 

 

Opcje akcyjne jako koszt 

•  Koszt emisji opcji akcyjnych dla pracowników i menadżerów powinien być traktowany jako 

koszt w sprawozdaniu finansowym 

•  3 tego powody: 

–  poprawa sprawozdawczości i urealnienie kosztów stosowania opcji jako wynagrodzenia 

–  redukcja liczby opcji uzyskiwanych przez menadżerów pomniejszająca ich wynagrodzenia 

–  pomniejszenie zachęt CEO do „kreowania czasu” na rynku 

 

 

 

Potencjalne problemy związane z wynagrodzeniem opartym na zachętach: 

•  problemy z zachętami opartymi na wartościach historycznych (księgowych) 

–  nie zachęcają do ponoszenia kosztów badań i rozwoju, przysparzających korzyści firmie 

–  możliwość manipulowania księgowym wynikiem finansowym 

–  CEO mogą zbytnio koncentrować się a manipulowaniu zyskiem krótkoterminowym, a nie na 

korzyściach w długim okresie 

•  problemy z zachętami w formie opcji akcyjnych: 

–  CEO mogą nie chcieć zwiększać wypłaty dywidend, dążąc do wykorzystania pozyskanych w 

ten sposób kapitałów do wzrostu cen akcji 

–  CEO mają tendencję do wyboru strategii obarczonych wyższym ryzkiem 

–  opcje akcyjne mogą nie stanowić wystarczającej motywacji 

–  CEO  mogą  dążyć  do  skorelowania  ruchów  cen  akcji  z  okresem  przyznawania  im  opcji 

akcyjnych 

•  inne problemy z opcjami akcyjnymi dla menadżerów 

–  na  ceny  akcji  mają  wpływ  działania  spółek  oraz  czynniki  pozostające  poza  kontrolą 

managerów 

–  przeszacowanie cen wyemitowanych akcji powodować może pomniejszenie ich efektywności 

stanowiąc negatywny sygnał 

 

Przykłady 

•  Disney CEO Michael Eisner – opcje akcyjne sprzyjają raczej kreowaniu wartości w krótkim, 

a nie w długim okresie 

•  Zachowanie menadżerów w Xerox – menadżerowie mogą manipulować zyskami księgowymi 

 

Inne rodzaje kompensaty 

•  członkostwo klubów, doradztwo finansowe, luksusowe samochody, podróże 

•  przywileje emerytalne 

•  pożyczki od spółki 

•  złote spadochrony (wypłacanie pełnego wynagrodzenie przez pewien okres po odejściu, przy 

zakazie przejścia do konkurencji) 

 

Przestępstwa i kary 

•  Alternatywnym sposobem pomniejszania problemów agencyjnych jest zaostrzenie kar 

•  Sarbanes-Oxley  Act  (amerykańskie  prawo  spółek,  zaostrzenie  kar  za  przestępstwa 

korporacyjne) 

 

Wynagrodzenia (badania amerykańskie) 

•  W 1988 roku wynagrodzenia CEO wzrosły o 208% (zbadano 903 spółki) 

•  Ich  wynagrodzenia  były  przeciętnie  o  63%  wyższe  od  wynagrodzenia  kolejnej  osoby  w 

hierarchii korporacji 

•  Komplikowanie struktury pakietów wynagrodzeń mające na celu zamazanie ich wysokości 

 

W USA 

1934-1940        579.064 USD 

1974-1986        556.876 USD 

         2002   27.000.000 USD 

 

Podsumowanie 

•  Uważa się, że akcje i opcje akcyjne rozwiązują problemy agencyjne  

•  Jednakże jest to sprawa dyskusyjna  

•  Jeśli kompensata poparta na zachętach nie jest doskonała to konieczna jest kontrola  

 

KSIĘGOWI I AUDYTORZY 

 

Sprawozdanie finansowe 

•  Sporządzone jest na dany dzień i za dany okres (z reguły 12 kolejnych m-cy) 

•  Sprawozdanie jest roczne jednakże sporządza się je za kwartały/półrocza/miesiące 

•  Może być jednostkowe i skonsolidowane 

•  Może być wg polskich (UoR) lub międzynarodowych zasad rachunkowości (MSSF/MSR) 

•  Określono kiedy będzie publikowane (dostępne inwestorom)  

•  W praktyce … raport roczny składa się z … 

Tauron Polska Energia (jednostkowe 178 stron, skonsolidowane 244 strony) 

TPSA (jednostkowe 134 stron, skonsolidowane 154 strony) 

Polimex –Mostostal (jednostkowe 176 stron, skonsolidowane 193 strony) 

Tele-Polska Holding S.A (jednostkowe 84 stron, skonsolidowane 100 stron) 

Orzeł (jednostkowe 121 stron, skonsolidowane 123 strony) 

Zatem jak szybko znaleźć interesujące informację?  

 

•  Co ważniejsze – bilans, RZiS, czy RPP? 

Bilans – daje obraz ogólnej sytuacji firmy, wlk jej majątku na dany dzień 

RZiS – informuje o przychodach, kosztach i zyskach na dany dzień 

RPP – pokazuje kierunki wpływów i wydatków pieniężnych w danym okresie 

•  Wartość informacyjna poszczególnych elementów SF jest następująca: 

Bilans – 35% 

RZiS – 20% 

RPP – 45% 

lub 

Bilans – 20% 

RZiS – 10% 

RPP – 25% 

Noty objaśniające – 20% 

Sprawozdanie zarządu – 20% 

Opinia i raport biegłego rewidenta – 5% 

 

•  Celem  sprawozdania  finansowego  jest  wyrażenie  przez  biegłego  rewidenta  pisemnej  opinii 

wraz z raportem, o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami 

(polityką)  rachunkowości  oraz  czy  rzetelnie  i  jasno  przedstawia  sytuację  majątkową  i 

finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki (art.65 ust. 1 UoR) 

•  Opinia: bez zastrzeżeń, bez zastrzeżeń z objaśnieniami, z zastrzeżeniami oraz dyskwalifikacja 

 

Raport niezależnego biegłego rewidenta dla akcjonariuszy i rady nadzorczej spółki 

•  Dokonaliśmy  przeglądu  skonsolidowanego  sprawozdania  finansowego  grupy  …  na  które 

składają się … 

•  Zarząd  Podmiotu  Dominującego  jest  odpowiedzialny  za  sporządzanie  rocznego 

skonsolidowanego SF zgodnie z obowiązującymi przepisami 

•  Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego SF 

•  Przegląd przeprowadziliśmy stosowanie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz 

krajowych standardów rewizji finansowej, wydawanych przez KRBR. Standardy te nakładają 

na  nas  obowiązek  zaplanowania  i  przeprowadzania  przeglądu  w  taki  sposób,  aby  uzyskać, 

umiarkowaną  pewność,  iż  skonsolidowane  śródroczne  sprawozdanie  finansowe  nie  zawiera 

istotnych nieprawidłowości. 

•  Przeglądu dokonaliśmy gównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w 

dokumentację  z  której  wynikają  kwoty  i  informacje  zawarte  w  załączonym  śródrocznym 

skonsolidowanym  sprawozdaniu  finansowych  oraz  wykorzystania  informacji  uzyskanych  od 

kierownictwa oraz personelu odpowiadającego za finanse i księgowość grupy 

•  Na  podstawie  przeprowadzonego  przeglądu  nie  zidentyfikowaliśmy  niczego,  co  nie 

pozwoliłoby stwierdzić, że śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne z 

wymagającymi  zastosowania  zasadami  (polityką)  rachunkowości  oraz,  że  rzetelnie  i  jasno 

przedstawia,  we  wszystkich  istotnych  aspektach,  sytuację  majątkową  i  finansową  grupy  na 

dzień…  

 

Funkcje historyczne rachunkowości: 

•  porządkowanie 

•  raportowanie 

•  gromadzenie 

•  archiwizowanie 

 

Rachunkowość  na  użytek  wewnętrzny  -  rachunkowość  zarządcza  dostarcza  informacji  dla 

użytkowników wewnętrznych: 

•  Pomiar stopnia realizacji celów 

•  Wskazanie potencjalnych problemów 

•  Rozwój produktów i usług 

 

Narzędzia księgowych 

•  Budżety 

•  Raportowanie odchyleń 

•  Analiza wrażliwości  

•  Raportowanie przychodów ze sprzedaży 

•  Planowanie kosztów 

•  Analiza konkurencji 

•  Formułowanie prognoz zysków 

 

Rachunkowość  na  potrzeby  zewnętrzne  -  rachunkowość  finansowa  dostarcza  informacji 

użytkownikom zewnętrznym, a mianowicie: 

•  Bankom i innym wierzycielom 

•  Akcjonariuszom 

•  Pracownikom 

•  Rządowi 

•  Izbom skarbowym 

 

Rachunkowość finansowa 

•  Spółka  publiczna  jest  zobowiązana  do  opublikowania  sprawozdania  finansowego  (wymogi 

notowania) 

•  Spółka musi składać organom podatkowym informacje dotyczące wymiaru podatków 

Działania biznesowe firmy

 

Problemy, które mogą wystąpić w rachunkowości: 

•  Nieumyślne błędy (błędne kalkulacje, rejestracja danych na niewłaściwych kontach) 

•  Konieczność dokonywania szacunków 

•  Księgowi mogą popełniać (utrwalać) przestępstwa  

 

WorldCom Inc. 

•  Gene Morris zobaczył zapis księgowy w kwocie 500 milinów dolarów dotyczący wydatków 

na  komputery  (brakowało  f-r  i  innych  dokumentów,  poinformowano  o  tym  odkryciu  szefa 

Cyntię Cooper) 

•  Do  23  czerwca  ujawniono  nieprawidłowości  w  księgowaniu  kosztów  oraz  inne  oszustwa 

księgowe na kwotę 3.8 miliarda dolarów (oszustwa księgowe były największe w całej historii 

korporacji, spowodowały bankructwo WorldCom) 

•  Od  połowy  1999  r.  zaczęto  stosować  oszustwa  w  rachunkowości  w  narastającym  zakresie 

(Bernard  Ebbers-CEO,  Scott  Sullivan-CFO,  David  Myers-Comptroller  i  Buford  „Buddy” 

Yates-Director  of  general  accounting)  w  celu  ukrycia  pomniejszających  się  zysków  i 

utrzymania cen akcji spółki. 

•  Oszustwa głównie polegały na rejestrowaniu niektórych kosztów operacyjnych jako pozycje 

kapitału  w  bilansie,  powiększaniu  przychodów  poprzez  fałszywe  księgowanie  „corporate 

unallocated revanue accounts” 

•  Firma Arthur Andersen wycofała swoją opinię za 2001 r. 

•  26.06.2001 r. SEC  rozpoczęła śledztwo, a  pod  koniec 2003 r. poinformowała o oszustwach 

zwiększających wartość aktywów na sumę 11 miliardów dolarów 

•  15.03.2005  r.  Bernard  Ebbers  został  uznany  winnym  oszustw  księgowych  (11  miliardów 

dolarów) i skazany na 25 lat więzienia 

•  Pozostali menedżerowie również zostali skazani 

•  W grudniu 2005 r. MCI połączyła się z Microsoft  

 

Rachunkowość kreatywna 

•  prezentowanie  danych  w  sprawozdaniu  finansowym,  w  taki  sposób,  aby  odbiorca 

interpretował je w sposób zamierzony przez autora 

•  warunkuje je oszukańcze i nierzetelne prezentowanie tych danych 

•  wszelkie przypadki księgowania operacji finansowych przedsiębiorstwa sprzeczne z zasadami 

księgowania, czy też ze stanem faktycznym 

 

Wistle  blowing  –  „donosiciel”  osoba,  która  zauważa  nieprawidłowość  w  firmie,  powinna  ją 

zgłosić audytorowi. 

Audyt – Zadania audytorów wewnętrznych: 

•  Nadzorowanie finansowych i operacyjnych procedur stosowanych w firmie 

•  Sprawdzanie dokładności zapisów księgowych 

•  Doskonalenie kontroli wewnętrznej 

•  Zapewnienie zgodności z regulacjami rachunkowości 

•  Wykrywanie oszustw 

 

Zewnętrzni  audytorzy  -  rewizja  sprawozdań  finansowych  oraz  procedur  ich  sporządzania  w 

celu sprawdzenia ich rzetelności i prawdziwości. Audytor może: 

•  Przeprowadzać rozmowy z pracownikami firmy 

•  Dokonywać własnych obserwacji (badań) aktywów firmy 

•  Przeprowadzać badanie próbkowe transakcji ujętych w bilansie spółki 

•  Potwierdzać / sprawdzać informacje z klientami firmy 

•  Przeprowadzać własną analizę sprawozdania finansowego 

 

Raport niezależnego audytora – audytorzy zewnętrzni muszą zagwarantować akcjonariuszom 

rzetelność informacji finanso wych przekazywanych przez spółkę. 

 

Wielka czwórka (Big Four) – największe firmy audytorskie 

•  PwC (Price Waterhouse Coopers) 

•  Deloitte & Touche 

•  Ernst & Young 

•  KPMG 

 

Artus Anders w 2002 r. odpadł od wielkiej szóstki, a Price Waterhouse połączył się z Coopers i 

tak z wielkiej szóstki powstała wielka czwórka. 

 

Rozwój rewizji finansowej od 1930 r. 

•  Pod koniec 1930 r. i 1940 r. firmy księgowe rozkwitły z uwagi na duże zapotrzebowanie na 

usługi w zakresie rewizji finansowej 

•  W  latach  1970  i  1980  rynek  tych  usług  zaczął  się  zmieniać  –  audytorzy  zmuszeni  byli 

konkurować o klientów, stali się mniej zantagonizowani 

 

 

 

 

Zmieniająca się rola rachunkowości - zarządzanie zyskami 

•  Tradycyjna rola: dostarczanie informacji użytkownikom wewnętrznym i zewnętrznym 

•  Nowa  rola:  centra  zysków  ukierunkowane  na  zwiększenie  wyników  finansowych  poprzez 

zastosowanie metod księgowych. 

•  Zarządzanie zyskami w celu:  

–  Zrealizowania celów wewnętrznych i zewnętrznych 

–  Kreowania  zysków  (window  dress  –  „ubieranie  przedsiębiorstwa”  kształtowanie  wizerunku 

firmy  przez  rachunkowość  finansową,  im  w  lepszym  świetle  przedstawimy  firmę  tym 

atrakcyjniejsze będą akcje spółki i ludzie będą chętniej je kupować) 

–  wygładzania zysków 

 

Cele wewnętrzne i zewnętrzne - księgowi są pod presją realizacji celów, ponieważ:  

•  Realizacja  celów  wewnętrznych  może  prowadzić  do  wzrostu  bonusów  dla  CEO  i  innych 

menedżerów 

•  Realizacja celów zewnętrznych pozwala uniknąć spadków cen akcji 

 

Od manipulacji do oszustwa 

•  Ważne  pytania:  do  jakiego  stopnia  spółki  mogą  manipulować  danymi  księgowymi  zanim 

przekroczą granicę oszustwa? Gdzie znajduje się ta linia? 

•  Wywiera  się  naciski  na  komórki  rachunkowe,  aby  stosowały  uproszczenia  a  nawet 

oszukiwały 

•  Ostatnie przykłady oszustw księgowych: WorldCom, Enron, Rite Aid, Adelphia, Tyco 

 

Audytorzy jako konsultanci 

•  Potencjalne  problemy  pojawiają  się  kiedy  firmy  rachunkowe  świadczą  jednocześnie  usługi 

audytorskie i doradcze 

•  Celem  The  Public  Company  Accounting  Reform  and  Investor  Protection  Act  of  2002  było 

rozdzielenie funkcji audytora i konsultanta (USA) 

 

Perspektywa międzynarodowa 

•  Cechami systemu wysokiej jakości są szerokie uprawnienia akcjonariuszy i silna ich ochrona 

•  Stany  Zjednoczone  mają  najlepsze  regulacje  prawne  w  zakresie  przeciwdziałania 

manipulacjom zyskami i ich wygładzania 

•  IASB opracowuje zbiór globalnie akceptowanych standardów rachunkowości  

 

 

Podsumowanie 

•  Księgowi  nadzorują  procesy  ewidencji  i  sprawozdawczości  finansowej,  które  są 

weryfikowane przez wewnętrznych i zewnętrznych audytorów 

•  Audytorzy stanowią ważne ogniowo systemu corporate goverance  

•  Audytorzy powinni pamiętać, że księgowi niekiedy preparują dane księgowe 

•  Audytorzy nie mogą być jednocześnie rewidentami i konsultantami firmy 

 
Polska 
Ustawa o biegłych rewidentach (Dz.U. nr 77 poz.649 z dnia 22.05.2009) 

•  Dokonuje  w  zakresie  swojej  regulacji  wdrożenia  postanowień  dyrektywy  2006/43/we 

parlamentu europejskiego i rady z dnia 17.05.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych 

SF  i  skonsolidowanych  SF,  zmieniającej  dyrektywy  rady  78/660/EWG  w  sprawie  rocznych 

sprawozdań  finansowych  niektórych  rodzajów  spółek  i  83/349/EWG  w  sprawie 

skonsolidowanych  SF  banków  i  innych  instytucji  finansowych  oraz  uchylającej  dyrektywę 

rady  84/263/EWG  w  sprawie  zatwierdzania  osób  odpowiedzialnych  za  dokonywanie 

ustawowych  kontroli  dokumentów  rachunkowych  za  dokonywanie  ustawowych  kontroli 

dokumentów rachunkowych (Dz.Urz. UE L 157/87 z 9.08.2006 z późn. zm.) 

 

Komisja nadzoru audytowego (KNA) 

W  dniu  2.07.2009  r.  minister  finansów,  powołała  komisję  nadzoru  audytowego  (KNA). 

Sprawuje ona nadzór nad: 

•  Wykonywaniem zawodu biegłego rewidenta 

•  Działalnością podmiotów uprawnianych do badania  sprawozdań finansowych 

•  Działalnością krajowej izby biegłych rewidentów 

•  Kadencja trwa 4 lata (2009 r. – 2013 r.) 

•  Do zadań komisji należy między innymi: 

Zatwierdzanie  niektórych  określonych  w  ustawie:  uchwał  organów  KIBR  i  rozpatrywanie 

odwołań od uchwał, od których stosuje się przepisy Kodeks postanowień administracyjnych 

(między innymi uchwał związanych z wpisami i skreśleniami z rejestru biegłych rewidentów i 

z listy podmiotów uprawnionych do badania) 

•  Zatwierdzanie rocznych planów kontroli przeprowadzanych przez Krajową Komisję Nadzoru 

w podmiotach uprawnionych 

•  Przeprowadzanie i uczestniczenie w kontrolach wyszczególnionych w ustawie 

•  Rejestrowanie biegłych rewidentów i firm audytorskich z państw trzecich  

•  Prowadzenie  współpracy  międzynarodowej  (w  tym  w  szczególności  z  Komisją  Europejską, 

organami nadzoru z innych państw trzecich) 

 

Warunki i zasady wykonywania rewizji finansowej 

Art. 56.  

1. Biegły rewident, wykonując czynności rewizji finansowej, jest obowiązany do przestrzegania 

zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, w tym w szczególności uczciwości, obiektywizmu, 

zawodowych kompetencji i należytej staranności oraz zachowania tajemnicy. 

 

Warunki i zasady wykonywania czynności rewizji finansowej 

3. Bezstronność i niezależność nie jest zachowana, jeżeli biegły rewident:  

1)  posiada  udziały,  akcje  lub  inne  tytuły  własności  w  jednostce,  w  której  wykonuje  czynności 

rewizji finansowej, lub w jednostce z nią powiązanej;  

2)  jest  lub  był  w  ostatnich  3  latach  przedstawicielem  prawnym  (pełnomocnikiem),  członkiem 

organów nadzorujących, zarządzających, administrujących lub pracownikiem jednostki, w której 

wykonuje lub wykonywał czynności rewizji finansowej, albo jednostki z nią powiązanej;  

3)  w  ostatnich  3  latach  uczestniczył  w  prowadzeniu  ksiąg  rachunkowych  lub  sporządzaniu 

sprawozdania finansowego jednostki, w której wykonywał czynności rewizji finansowej;  

4)  osiągnął  chociażby  w  jednym  roku,  w  ciągu  ostatnich  5  lat,  co  najmniej  40%  przychodu 

rocznego z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostki, w której wykonywał czynności rewizji 

finansowej, lub jednostki z nią powiązanej; nie dotyczy to pierwszego roku działalności biegłego 

rewidenta;  

5)  jest  małżonkiem,  krewnym  lub  powinowatym  w  linii  prostej  do  drugiego  stopnia  lub  jest 

związany  z  tytułu  opieki,  przysposobienia  lub  kurateli  z  osobą  będącą  członkiem  organów 

nadzorujących,  zarządzających  lub  administrujących  jednostki,  w  której  wykonuje  czynności 

rewizji finansowej, albo zatrudnia do wykonywania czynności rewizji finansowej takie osoby;  

6) uczestniczy w podejmowaniu  decyzji przez jednostkę, w której  wykonuje czynności  rewizji 

finansowej w zakresie mającym związek ze świadczonymi usługami  

7)  z  innych  powodów,  po  przeprowadzeniu  czynności  zmierzających  do  wyeliminowania 

powstałych zagrożeń, nie może sporządzić bezstronnej i niezależnej opinii lub raportu. 

 

Czynności rewizji finansowej w jednostkach zainteresowania publicznego (R 8) 

Art. 86. 

1.  W  jednostkach  zainteresowania  publicznego  działa  komitet  audytu,  którego  członkowie  są 

powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków. 

3. W jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej 

niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. 

 

 

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 

7. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:  

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  

2)  monitorowanie  skuteczności  systemów  kontroli  wewnętrznej,  audytu  wewnętrznego  oraz 

zarządzania ryzykiem;  

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;  

4)  monitorowanie  niezależności  biegłego  rewidenta  i  podmiotu  uprawnionego  do  badania 

sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust.  

 

Ustawa o biegłych… 

8. Komitet audytu rekomenduje radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu podmiot 

uprawniony  do  badania  sprawozdań  finansowych  do  przeprowadzenia  czynności  rewizji 

finansowej jednostki.  

9. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pisemnie informuje komitet audytu 

o  istotnych  kwestiach  dotyczących  czynności  rewizji  finansowej,  w  tym  w  szczególności  o 

znaczących  nieprawidłowościach  systemu  kontroli  wewnętrznej  jednostki  w  odniesieniu  do 

procesu sprawozdawczości finansowej. 

 

Art. 88. UoBR… 

Podmiot  uprawniony  do  badania  sprawozdań  finansowych  wykonujący  czynności  rewizji 

finansowej w jednostce zainteresowania publicznego jest obowiązany w szczególności do:  

1)  zamieszczania  na  swojej  stronie  internetowej,  w  ciągu  3  miesięcy  od  zakończenia  roku 

obrotowego, sprawozdania zawierającego w szczególności:  

a) informacje dotyczące formy organizacyjno-prawnej oraz struktury własnościowej,  

b) w przypadku gdy podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych należy do sieci, 

opis danej sieci, jak również rozwiązania prawne i strukturalne w danej sieci  

c) opis struktury zarządzania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,  

d)  opis  systemu  wewnętrznej  kontroli  jakości  podmiotu  uprawnionego  do  badania  sprawozdań 

finansowych oraz oświadczenie zarządu na temat skuteczności jego funkcjonowania,  

e)  wskazanie,  kiedy  odbyła  się  ostatnia  kontrola  w  zakresie  systemu  zapewnienia  jakości, 

przeprowadzona przez Krajową Komisję Nadzoru,  

f)  wykaz  jednostek  zainteresowania  publicznego,  dla  których  podmiot  uprawniony  do  badania 

sprawozdań  finansowych  wykonywał  czynności  rewizji  finansowej  w  poprzednim  roku 

obrotowym, 

g) oświadczenie o stosowanej  przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 

polityce  w  zakresie  zapewnienia  niezależności,  zawierające  również  potwierdzenie,  że  została 

przeprowadzona wewnętrzna kontrola przestrzegania zasad niezależności,  

h)  oświadczenie  o  stosowanej  przez  podmiot  uprawniony  do  badania  sprawozdań  finansowych 

polityce w zakresie doskonalenia zawodowego biegłych rewidentów,  

i)  informacje  o  osiągniętych  przychodach,  z  podziałem  na  poszczególne  czynności  rewizji 

finansowej i usługi, o których mowa w art. 48 ust. 2,  

j)  informacje  o  zasadach  wynagradzania  kluczowych  biegłych  rewidentów  oraz  członków 

zarządu  

– wraz ze wskazaniem biegłego rewidenta odpowiedzialnego w imieniu podmiotu uprawnionego 

do badania sprawozdań finansowych za sporządzenie tego sprawozdania 

 

Komisja europejska 

Zielona  księga  –  polityka  badania  sprawozdań  finansowych:  lekcje  wyciągnięte  z  kryzysu 

[Bruksela, dnia 13.10.2010 KOM (2010) 561 wersja ostateczna] 

 

Regulacje nadzoru korporacyjnego 

- krajowe 

- międzynarodowe 

 

Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego to 

mechanizm  alternatywny  wobec  norm  prawnych,  którego  celem  jest  standaryzacja  przy 

jednoczesnym  uniknięciu  wad  związanych  z  istnieniem  bezwzględnie  obowiązujących  reguł 

ustawowych. 

 

Podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij” 

Spółka, która decyduje się odstąpić od zaleceń przewidzianych w kodeksie ładu korporacyjnego 

musi podać szczegółowe i konkretne powody, dla których to uczyniła 

 

Główna zaleta – elastyczność 

•  Umożliwia  ono  spółkom  dostosowanie  praktyk  w  zakresie  ładu  korporacyjnego  do  własnej 

indywidualnej  sytuacji  (do  wielkości,  struktury  akcjonariatu  i  specyfiki  danego  sektora 

działalności) 

•  Zachęcając spółki do refleksji nad adekwatnością własnych praktyk ładu korporacyjnego oraz 

stawiając przed nimi cel do osiągnięcia – sprawia, że stają się one bardziej odpowiedzialne. 

 

Płaszczyzny regulacji ładu korporacyjnego 

•  Powszednie obowiązujące ustawy 

- Kodeks spółek handlowych z 2000 r. 

- Ustawy regulujące rynek kapitałowy (z 29.07.2005 r.) - przede wszystkim ustawa o ofercie 

publicznej  i  warunkach  wprowadzenia  instrumentów  finansowych  do  zorganizowanego 

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 

- UoR z 1994 r. 

- Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 1996 r. 

- Ustawy szczególne ze względu na przedmiot działalności spółki, np. prawo bankowe, prawo 

ubezpieczeniowe 

 

•  Zasady  nadzoru  korporacyjnego  OECD  (Organizacja  Współpracy  Gospodarczej  i  Rozwoju-

organizacja zrzeszająca najbardziej rozwinięte gospodarczo państwa świata, jej zadaniem jest 

koordynowanie współpracy w zakresie rozwoju gospodarczego, wzrostu zatrudnienia i stopy 

życiowej w krajach członkowskich oraz wzmacniania stabilizacji finansowej) 

 

Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (2004 r.) 

•  Celem jest stworzenie punktu odniesienia dla tworzenia i rozwijania ram prawnych corporate 

governance,  które  odzwierciedlać  będą  cechy  ekonomiczne  społeczne,  prawne  i  kulturowe 

poszczególnych krajów 

•  Mają  one  charakter  ewolucyjny  gdyż  dla  zapewnienia  konkurencyjności  korporacje  muszą 

być  innowacyjne  i  nieustannie  dostosowywać  praktykę  nadzoru  korporacyjnego  do  nowych 

wymagań i nadarzających się możliwości. O zakresie i uwarunkowaniach zastosowania tych 

zasad przy rozwijaniu własnych ram konceptualnych nadzoru korporacyjnego oraz kosztach u 

korzyściach wynikających z ich implementacji decydują rządy i uczestnicy rynku 

 

Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (2004 r.) 

I. Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego 

II. Prawa wspólników / akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie 

III. Równoprawne traktowanie wspólników / akcjonariuszy 

IV. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego 

V. Jasność i przejrzystość 

VI. Zakres odpowiedzialności organu spółki 

 

 

 

II. Prawo wspólników / akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie 

Ramy nadzoru korporacyjnego powinny chronić prawo wspólników / akcjonariuszy oraz ułatwić 

wykonywanie praw wspólników / akcjonariuszy (A-G) 

 

Badania ekspertów wykazały, że główne mankamenty nadzoru korporacyjnego to: 

•  Słabość rady dyrektorów i rad nadzorczych 

•  Audyt 

•  System zarządzania ryzykiem 

•  Standardy rachunkowości 

•  Słabe zaangażowanie akcjonariuszy, szczególnie instytucjonalnych 

 

Regulacje nadzoru korporacyjnego w UE 

•  Zalecenia  dotyczące  wynagrodzenia  dyrektorów  spółek  notowanych  na  giełdzie 

(2004/613/WE,  Dz.U.  UE  l  nr  385  2004/913/WE,  Dz.U  EL  lL  nr  385)  uzupełnione 

zaleceniem z 30.04.2009 r. (2009/913/WE) 

•  Zalecenia  o  roli  dyrektorów  nie  wykonawczych  (nie  zarządzających)  w  organach  spółek 

(2005/162/WE, Dz.U UE L nr 52) 

 

Zielona księga – Unijne ramy ładu korporacyjnego 

•  Ład  korporacyjny  i  społeczna  odpowiedzialność  przedsiębiorstw  stanowiła  najważniejsze 

elementy budujące zaufanie społeczeństwa do jednolitego rynku 

•  Ład korporacyjny stanowi jedną z metod ograniczania szkodliwych praktyk polegających na 

przyjmowaniu perspektywy krótkoterminowej i podejmowaniu nadmiernego ryzyka 

•  Celem  zielonej  księgi  jest  ocena  skuteczności  obecnych  ram  ładu  korporacyjnego 

obowiązujących w europejskich przedsiębiorstwach pod kątem powyższych zagadnień 

 

W zielonej księdze CG skupiono się na trzech kwestiach mających kluczowe znaczenia dla 

dobrego ładu korporacyjnego 

•  Rada  dyrektorów  –  sprawnie  działające,  skuteczne  rady  są  potrzebne  jako  przeciwwaga  dla 

kadry kierowniczej wyższego szczebla. Oznacza to, że rady potrzebują członków niebędących 

dyrektorami  wykonawczymi,  reprezentujących  szerokie  spectrum  poglądów  i  umiejętności 

oraz  posiadających  odpowiednie  doświadczenie  zawodowe.  Członkowie  rady  muszą  być 

także  gotowi  do  poświecenia  tej  pracy  odpowiedniego  czasu.  Szczególne  znaczenie  mają 

funkcja przewodniczącego rady oraz odpowiedzialność rady za zarządzanie ryzykiem. 

 

 

Ważne pytania 

•  Czy  UE  powinna  przyjąć  zróżnicowane  podejście  i  w  jaki  sposób  najlepiej  uwzględnić 

potencjalne  trudności  dotyczące  stosowania  niektórych  praktyk  z  zakresu  ładu 

korporacyjnego w spółkach różniących się typem i wielkością? 

•  Czy  w  zakresie  ładu  korporacyjnego  w  spółkach  nienotowanych  na  rynku  regulowanym 

potrzebne jest działanie UE? Czy UE powinna skupić się na wspieraniu rozwoju i stosowania 

dobrowolnych kodeksów dla spółek nienotowanych na rynku regulowanym? 

 

Dyrektywa o ujawnieniu informacji niefinansowych 

Pod  koniec  września  2014  r.  Rada  Europejska  przyjęła  tekst  dyrektywy  dotyczącej  ujawnienia 

informacji niefinansowych 

•  Poszczególne  kraje  członkowskie  mają  dwa  lata  na  implementację  przepisów  na  rodzimym 

rynku.  Pierwsze  sprawozdania  uwzględniające  raportowanie  wg  tej  dyrektywy  zostaną 

sporządzane za 2017 r. 

•  Dyrektywa dostarcza  wytycznych ułatwiających  ujawnianie informacji niefinansowych przy 

uwzględnieniu najlepszych praktyk biznesowych, rozwiązań międzynarodowych i podobnych 

inicjatyw w UE 

•  Dyrektywa dotyczy ograniczonego spectrum podmiotów. Muszą je stosować przedsiębiorstwa 

–  jednostki  zainteresowania  publicznego  zatrudniające  powyżej  500  pracowników  (około 

6000 w UE) 

•  Podejście  przy  tworzeniu  te  dyrektywy  można  uznać  za  pro  biznesowe,  gdyż  zawiera  ona 

wytyczne, które nie są ograniczone zamkniętym katalogiem 

 

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Stanach Zjednoczonych 

•  Sarbanes-Oxley Act. 2002 r. 

•  Key  Agreed  Principles  to  Strengthen  Corporate  Governance  for  U.S  Publiclz  Traded 

Companies, 2008 r. 

 

Polska 

•  Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.: 

Zasady ogólne 

Cel spółki 

Rządy większości i ochrana mniejszości 

Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień  

Kontrola skarbowa 

Niezależność opinii zamawianych przez spółkę 

Ustawa o biegłych rewidentach (Dz.U nr 77.poz. 649 z dnia 22.05.2009 r.) - dokonuje w zakresie 

swojej  regulacji  wdrożenia  postanowień  Dyrektywy  2006/43/WE  Parlamentu  Europejskiego  i 

Rady z dnia 17.05.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych 

•  Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej 

•  Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta / podmiotu uprawnionego do badania SF w 

tym przypadku świadczenia usług o których mowa w art. 48 ust.2 

 

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 

Preambuła –   I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 

 

 

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych 

 

 

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 

 

 

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy