Podmioty stosunków cywilnoprawnych
W tradycyjnej stylistyce odró
ż
nia si
ę
dwa rodzaje podmiotów stosunków cywilnoprawnych:
•
osoby fizyczne
•
osoby prawne
Jednak
ż
e ten dychotomiczny podział nie jest w tej chwili w naszej stylistyce mo
ż
liwy do utrzymania bowiem obok tych
dwóch grup podmiotów wyst
ę
puj
ą
jeszcze jednostki ostentacyjne nie b
ę
d
ą
ce osobami prawnymi.
1. Osoby fizyczne - wszystkie
ż
yj
ą
ce osoby
2. Je
ż
eli jednak chodzi o stwierdzenie kto jest osob
ą
prawn
ą
b
ą
d
ź
nie jest osob
ą
prawn
ą
a tylko jednostk
ą
organizacyjn
ą
to napotyka ju
ż
du
ż
e trudno
ś
ci. Trzeba zacz
ąć
od stwierdzenia,
ż
e zdolno
ść
prawna jest cech
ą
normatywn
ą
tzn.,
ż
e
osobowo
ś
ci prawnej nie nabywamy przez zapis niedookre
ś
lony sytuacji faktycznej. Np. zbieramy kapitał, kogo
ś
dajemy
na dyrektora i od tego momentu mamy osob
ę
prawn
ą
( TAK NIE JEST )
Zdolno
ść
prawna jest cech
ą
normatywn
ą
a wi
ę
c tylko i wył
ą
cznie z przepisu prawa wynika fakt,
ż
e kto
ś
posiada lub nie
posiada osobowo
ś
ci prawnej, a tym samym ma zdolno
ść
prawn
ą
czyli mo
ż
e uczestniczy
ć
w obrocie cywilnoprawnym
W przypadku osoby prawnej mówienie o tym,
ż
e jest to osoba, jest pewnego rodzaju fikcj
ą
bo nie ma _____ takiego jako
osoba prawna w zwi
ą
zku z czym podkładem osoby prawnej musi by
ć
działalno
ść
pewnego zespołu lub osoby. Prawo
działalno
ś
ci tych
ż
e osób ł
ą
czy skutki dla podmiotów w imieniu, którego oni dokonuj
ą
danych czynno
ś
ci. Czyli osoby,
osob
ę
fizyczn
ą
traktuje si
ę
tak jakby miała dwie natury: osoby fizycznej lub osoby prawnej ale tylko wtedy je
ż
eli działa
ona w zakresie czynno
ś
ci, które mieszcz
ą
si
ę
w tzw. przedmiocie działania osoby prawnej.
Osoby prawne dzielimy na dwa typy ze wzgl
ę
du na powstanie:
o charakterze korporacyjnym - w tych osobach prawnych decyduj
ą
ce znaczenie posiada substrat osobowy, jest to
zrzeszenie osób zwanych członkami i wola tych członków decyduje o powstaniu danego zrzeszenia, kierunku
działalno
ś
ci, a maj
ą
tek osoby prawnej tego typu jest własno
ś
ci
ą
grupow
ą
zrzeszaj
ą
cych si
ę
członków np. spółdzielnie,
stowarzyszenia
o charakterze zakładowym - tutaj działalno
ść
ludzi dotyczy pewnego maj
ą
tku który jest wyodr
ę
bniony z woli zało
ż
yciela
dla realizacji jakiego
ś
okre
ś
lonego celu wyznaczonego przez zało
ż
yciela. Maj
ą
tek osoby prawnej tego typu nie jest nigdy
zwi
ą
zany z lud
ź
mi bowiem oni s
ą
tylko potrzebni do prowadzenia spraw tych osób prawnych np. sp. akcyjne
3. Osobowo
ść
prawn
ą
, okre
ś
lon
ą
jednostka nie uzyskuje przez fakt zorganizowania ale z mocy przepisu prawa lub przez
wpis do odpowiedniego rejestru.
art 33 KC - Osobami prawnymi s
ą
Skarb pa
ń
stwa, jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznaj
ą
osobowo
ść
prawn
ą
art 37 KC - Jednostki organizacyjne uzyskuj
ą
osobowo
ść
prawn
ą
z chwil
ą
wpisania do rejestru
Oba te artykuły
ś
wiadcz
ą
o tym,
ż
e w naszym porz
ą
dku prawnym, poza wyodr
ę
bnieniem maj
ą
tkowym, poza zrzeszeniem
odpowiedniej liczby osób, osob
ą
prawn
ą
jest si
ę
albo ex lege czyli z mocy przepisów prawa albo wpis do stosownego
rejestru.
a z mocy prawa osobowo
ść
prawn
ą
uzyskuj
ą
np. uczelnie wy
ż
sze, PKP, NBP, Naczelna Rada Spółdzielcza
b przez wpis do rejestru osobowo
ść
prawn
ą
uzyskuje np. sp. z.o.o. - jednak istnieje problem czym sp. z.o.o. jest przed
wpisem. Jest to twór nijaki ma maj
ą
tek, organy ale nie jest osob
ą
prawn
ą
. Jedni mówi
ą
,
ż
e jest to spółka cywilna czyli
taka, która nie ma osobowo
ś
ci prawnej jednak wg. Witosza jest to ułomna osoba prawna
c system wpisowo-koncesyjny tzn. na utworzenie osoby prawnej potrzebny jest nie tylko wpis do rejestru ale tak
ż
e
uzyskanie stosownej koncesji na utworzenie osoby pranej
Trzeba jednak wyró
ż
ni
ć
:
•
koncesj
ę
na utworzenie osoby pranej - trzeba j
ą
mie
ć
wcze
ś
niej ni
ż
b
ę
dziemy wpisywa
ć
osob
ę
prawn
ą
do rejestru
•
koncesj
ę
na prowadzenie działalno
ś
ci gospodarczej - jaka
ś
osoba prawna ju
ż
istnieje i tara si
ę
o koncesj
ę
na jak
ąś
działalno
ść
, osoba prawna mo
ż
e powsta
ć
bez koncesji
Jest taka ustawa z 14.04.1991 r. o spółkach z udziałem kapitału zagranicznego. W art 4 pisze,
ż
e na utworzenie sp. z
udziałem kapitału zagranicznego potrzebna jest koncesja MPW je
ś
li spółka ta b
ę
dzie prowadzi
ć
jedn
ą
z pi
ę
ciu
wymienionych działalno
ś
ci:
•
zarz
ą
dzanie portami morskimi lub lotniczymi
•
po
ś
rednictwo i obrót nieruchomo
ś
ciami
•
sprz
ę
t obronny
•
handel hurtowy importowanymi towarami konsumpcyjnymi
•
ś
wiadczenie pomocy prawnej
Mamy wiele rejestrów np. przedsi
ę
biorstw pa
ń
stwowych, handlowy, spółdzielczy, fundacji, stowarzysze
ń
itd.
W zale
ż
no
ś
ci od tego jak
ą
osob
ę
prawn
ą
tworzymy wpisujemy j
ą
do odpowiedniego rejestru.
4. Zdolno
ść
osób prawnych do czynno
ś
ci prawnych
wg. art 38 KC - Osoba prawna działa przez organy w sposób przewidziany w ustawie i oparty na jej statucie.
Polskie prawo cywilne stoi na stanowisku tzw. teorii organów osoby prawnej tzn.,
ż
e organ osoby prawnej składa si
ę
z
osób fizycznych które zgodnie z przepisami okre
ś
laj
ą
cymi ustrój danej osoby prawnej tworzy jego wol
ę
i urzeczywistniaj
ą
jego wol
ę
. Mimo,
ż
e z psychologicznego punktu widzenia prawa b
ę
dzie ta wola osoby prawnej z cał
ą
tego konsekwencj
ą
je
ś
li osoby fizycznie wyst
ę
puj
ą
w konkretnej sytuacji albo w sposób wyra
ż
any albo dorozumiany jako organ osoby
prawnej
5 Od organu osoby prawnej nale
ż
y odró
ż
ni
ć
jego przedstawiciela, którym jest najcz
ęś
ciej jego pełnomocnik o ile organ
wchodzi w skład struktury osoby prawnej o tyle pełnomocnik jest samodzielnym podmiotem prawa, niezale
ż
nym od
organu osoby prawnej.
Organ osoby prawnej działa zawsze na podstawie uprawnie
ń
wynikaj
ą
cych z ustroju danej osoby prawnej czyli ( z
ustawy, statutu, umowy )
Pełnomocnik działa tylko na zasadzie umocowania wynikaj
ą
cego z pełnomocnictwa czyli np. w przedsi
ę
biorstwie
pa
ń
stwowym organem jest tylko dyrektor a jego z-ca jest pełnomocnikiem i zakres jego działania wynika tylko z
pełnomocnictwa udzielonego mu przez dyrektora. ( jest to tzw. zakres czynno
ś
ci )
Osoba prawna bez organu nie mo
ż
e uczestniczy
ć
w obrocie cywilnoprawnym podczas gdy nie ka
ż
da osoba prawna musi
mie
ć
swojego pełnomocnika. Czyli osoba prawna mo
ż
e działa
ć
tylko przez organ i to taki, który jest uprawniony do takich
działa
ń
.
Rozró
ż
nienie pomi
ę
dzy organem osoby prawnej a pełnomocnikiem posiada skutki natury faktycznej. Je
ż
eli skutki prawa
zale
żą
od dobrej lub złej woli podmiotu stosunku cywilnoprawnego to dobra lub zła wola osoby fizycznej dokonuj
ą
cej tej
czynno
ś
ci jest dobr
ą
lub zł
ą
wol
ą
danej osoby pranej czyli elementy psychologiczne z osoby fizycznej przerzucamy na
osob
ę
prawn
ą
. Podczas gdy przy przedstawicielstwie zła wola pełnomocnika b
ę
dzie nieznacznie działa
ć
na niekorzy
ść
jego mocodawcy. Najcz
ęś
ciej nie mo
ż
na b
ę
dzie przypisa
ć
osobie prawnej złej lub dobrej woli pełnomocnika w dokonaniu
danej czynno
ś
ci prawnej
6 Reprezentowanie osoby prawnej na zewn
ą
trz.
•
reprezentacja jednoosobowa - ( bez konsultacji, sam podejmuje decyzj
ę
np. przedsi
ę
biorstwo pa
ń
stwowe
•
reprezentacja ł
ą
czna, kolektywna - układ demokratyczny ( wzajemne uzgadnianie decyzji ) układ samo kontroluj
ą
cy si
ę
np. stowarzyszenie
•
istnieje mo
ż
liwo
ść
wyboru reprezentowania np. spółdzielnie, spółki w zale
ż
no
ś
ci jaka jest wola podmiotów tworz
ą
cych
dan
ą
osob
ę
prawn
ą
. Ale ta reprezentacja jest tzw. reprezentacj
ą
czynn
ą
czyli dany organ w imieniu danej osoby prawnej
dokonuje czynno
ś
ci prawnej.
Natomiast inaczej jest w reprezentacji biernej ( skierowanie pism o
ś
wiadcze
ń
woli do danej osoby prawnej ). Przyjmuje
si
ę
tutaj generalnie domniemanie,
ż
e je
ż
eli o
ś
wiadczenie zostanie zło
ż
one jakiejkolwiek osobie danego podmiotu
gospodarczego w lokalu przeznaczonym do obsługi klientów to domniemywa si
ę
,
ż
e dane o
ś
wiadczenie woli zostało
zło
ż
one osobie uprawnionej.
W celu ochrony osób trzecich zawieraj
ą
cych umow
ę
z osob
ą
wyst
ę
puj
ą
c
ą
jako organ osoby prawnej art 39. KC
przewiduje:
ż
e ten kto jako organ osoby prawnej zawarł umow
ę
w jej imieniu albo nie b
ę
d
ą
cy organem, albo
przekraczaj
ą
c zakres swojego umocowania jest zobowi
ą
zany do zwrotu wszystkiego tego co otrzymał od drugiej strony
oraz naprawienia szkody któr
ą
druga strona poniosła przez to,
ż
e zawarła umow
ę
niewiedz
ą
c o braku umocowania osoby
do dokonania danej czynno
ś
ci prawnej.
Osoba prawna mo
ż
e dokona
ć
wszystko to, co jest niezb
ę
dne dla zrealizowania przedmiotu działania, bowiem nowela z
90 roku usun
ę
ła art 36 KC mówi
ą
cy o kierunkowych zdolno
ś
ciach czynno
ś
ci prawnych.
7 Ochrona dóbr osobistych osób prawnych.
Osoba prawna posiada zdolno
ść
prawn
ą
i posiada swoje dobra
art 43 KC mówi,
ż
e - Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje si
ę
odpowiednio do osób prawnych.
Specjalne dobra osobiste podlegaj
ą
ce ochronie:
•
firma - mo
ż
e si
ę
ni
ą
posługiwa
ć
ten kto prowadzi działalno
ść
gospodarcz
ą
lub kto podlega przepisom kodeksu
handlowego np. sp. cywilna nie ma firmy, ma tylko nazw
ę
•
renoma
8 Odpowiedzialno
ść
osoby prawnej
Osoba prawna odpowiada za swoje zobowi
ą
zania tak samo jak osoba fizyczna, ale osoba prawna zasadniczo nie
odpowiada za zobowi
ą
zania podmiotów chyba,
ż
e z przepisu szczególnego b
ą
d
ź
z woli danej osoby b
ę
dzie wynikała
odpowiedzialno
ść
za działania innych osób
art 40 KC - Skarb pa
ń
stwa nie odpowiada za zobowi
ą
zania przedsi
ę
biorstw pa
ń
stwowych i odwrotna
art 440 KC - Zakład odpowiada za osoby, którymi si
ę
posługuje przy wykonywaniu danych czynno
ś
ci
Osoba prawna odpowiada:
•
z tytułu niewykonania lub nienale
ż
ytego wykonania zobowi
ą
za
ń
•
z tytułu czynu niedozwolonego
•
Je
ż
eli szkoda w maj
ą
tku osoby trzeciej nast
ą
piłaby z winy organu osoby prawnej lub z winy osoby, któr
ą
zakład
posługuje si
ę
w celu wykonywania swoich działa
ń
•
z ryzyka prowadzenia działalno
ś
ci np. elektrownia prowadz
ą
c działalno
ść
spala w
ę
giel i dokonuje emisji
zanieczyszcze
ń
które powoduj
ą
jak
ąś
szkod
ę
. Elektrownia odpowiada za t
ę
szkod
ę
z tytułu ryzyka prowadzenia
działalno
ś
ci
9 Ustanie osób prawnych
•
je
ż
eli powstanie osoby prawnej jest aktem zało
ż
ycielskim to ustanie b
ę
dzie przebiegało tak samo np. przedsi
ę
biorstwa
pa
ń
stwowe
•
osoby prawne typu korporacyjnego mog
ą
przesta
ć
by
ć
osobami w wyniku rozwi
ą
zania moc
ą
stosownych uchwał
wła
ś
ciwych organów: w spółdzielni - walne zgromadzenie; w spółce - walne zgromadzenie wspólników,
•
mo
ż
e nast
ą
pi
ć
orzeczeniem s
ą
du - np. w sp. z.o.o. Je
ż
eli organy spółki nie uzupełni
ą
za wezwaniem s
ą
du istotnych
braków we wniosku to wpis, to po upływie tego terminu nast
ę
puje z urz
ę
du postawienie przez s
ą
d rozwi
ą
zania spółki.
•
art 263 KH Je
ż
eli osi
ą
gni
ę
cie celu spółki jest niemo
ż
liwe s
ą
d mo
ż
e orzec o rozwi
ą
zaniu danej spółki
•
je
ś
li spółk
ę
zało
ż
yli
ś
my na jaki
ś
czas i ten czas upłyn
ą
ł to mamy ustanie
•
stan niewypłacalno
ś
ci ( post
ę
powanie upadło
ś
ciowe )
•
mo
ż
e by
ć
wynikiem zabiegów reorganizacyjnych które polegaj
ą
na:
a) poł
ą
czeniu:
- inkorporacja - przył
ą
czenie jednej osoby prawnej przez drug
ą
osob
ę
prawn
ą
i wtedy jedna z nich traci osobowo
ść
prawn
ą
a druga nie
- fuzja - obydwa podmioty trac
ą
osobowo
ść
prawn
ą
i powstaje nowy
b) podziale - jeden podmiot dzielimy na inne, powstan
ą
nowe osoby prawne