Spółka z o.o. [instrukcja do projektu]  

dr Joanna Próchniak 
joanna@wzr.pl 

Koncepcja funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – założenia do umowy 

 
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 

1.  Nazwa spółki oraz skrót. 
2.  Siedziba. 
3.  Czas trwania spółki. 

 
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 

1.  Przedmiot prowadzonej działalności, w oparciu o PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) 

 
III. KAPITAŁ SPÓŁKI 

1.  Wysokość kapitału zakładowego, wartość jednego działu, ilość udziałów oraz sposób objęcia udziałów i ich pokrycia 

(gotówkowo, czy bezgotówkowo). 

2.  Warunki podwyższania kapitału zakładowego:  



 

Kto może obejmować udziały w podwyższonym kapitale;  



 

Sposób pokrycia udziałów. 



 

Kto ma pierwszeństwo przy obejmowaniu udziałów? 

3.  Jakie warunki musi spełnić wspólnik przystępujący do spółki, o ile szczególne warunki są przewidziane? 
4.  Cechy udziałów: 



 

Czy udziały muszą być równe? 



 

Czy można dzielić udziały? 



 

Ile udziałów może posiadać jeden wspólnik? (czy wprowadzono ograniczenia co do ilości udziałów) 

5.  Umarzania udziałów:  



 

Co oznacza i na czym polega umarzanie? 



 

Jakie proponuje się sposoby umarzania; 



 

Czy z tytułu umorzenia udziałów przysługuje wynagrodzenie?  



 

Jakie mogą być warunki umarzania udziałów w spółce? 

6.  Zastawianie i zbywanie udziałów (propozycja warunków). 

 
IV. ORGANY SPÓŁKI 

1.  Charakterystyka Zarządu: 



 

Zasady wyboru członków Zarządu, maksymalna liczba członków; 



 

Czas trwania kadencji Zarządu (warunki kadencji pierwszego Zarządu, jeśli ustalono); 



 

Kto jest uprawniony do składania oświadczeń woli oraz reprezentowania Spółki? 



 

Kto ustala warunki wynagradzania Zarządu, 



 

Szczegółowe kompetencje - zakres obowiązków i praw Zarządu. 

2.  Charakterystyka Rady Nadzorczej (RN): 



 

Skład RN – propozycja liczby członków i podziału funkcji w RN (jakie zapisy dopuszcza k.s.h.); 



 

Czas trwania kadencji RN; 



 

Kto powołuje i ustala skład Rady Nadzorczej oraz w jakiej formie? 



 

Szczegółowe kompetencje – zakres obowiązków RN. 



 

Kto ustala warunki wynagradzania RN (czy RN może pracować bez wynagrodzenia). 



 

Jak często powinny odbywać się posiedzenia RN oraz jakie są warunki powiadamiania o posiedzeniach i 
podejmowania uchwał. 

3.  Charakterystyka Zgromadzenia Wspólników (ZW) 



 

Tryb obradowania ZW (kiedy zwoływane są Zgromadzenia Wspólników i w jaki sposób); 



 

Co jest przedmiotem obrad Zgromadzenia? 



 

Ile głosów przypada na 1 udział? 



 

Kiedy i w jakich okolicznościach przeprowadza się tajne głosowanie? 



 

W jaki sposób podejmowane są uchwały (jaka część wspólników musi uczestniczyć, ile głosów „za”?) 



 

Zakres kompetencji ZW (przedmiot obrad Zgromadzenia). 

 
V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 
1.  Ustalić rok obrotowy. 
2.  Sposób i na co przeznacza się zysk w spółce. 
3.  Obowiązki sprawozdawcze: kto i w jakim terminie zobowiązany jest do złożenia dokumentów finansowych, jakie 

dokumenty finansowe muszą zostać sporządzone? 

 

V. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 
1.  Ja rozwiązuje się spółkę? 

2. 

Jak likwiduje się spółkę?