aspekty-prawne-prow-firmy.pdf

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości
Uniwersytetu Szczecińskiego

ul. Malczewskiego 10/12 pok. 123, 71-616 Szczecin
tel. 91/444 37 03, fax 91444 37 02
email: kreatorus@univ.szczecin.pl, www.kreatorus.szczecin.pl

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 1

Wojciech Nowakowski

Poradnik dla osób

chcących założyć działalność gospodarczą

Szczecin, 2011

PRAWNE ASPEKTY

DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 2

1. Podstawy prawne prowadzenia działalności gospodarczej

2. Podstawowe definicje

3. Fundamenty swobody działalności gospodarczej

4. Zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej

4.1. Ewidencja działalności gospodarczej

4.2. Krajowy Rejestr Sądowy

4.3. Ograniczenia swobody prowadzenia działalności – koncesje, zezwolenia,

licencje

4.4. Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy

4.5. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy

5. Formy prowadzenia działalności gospodarczej

5.1. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą

5.2. Spółka cywilna

5.3. Spółka jawna

5.4. Spółka partnerska

5.5. Spółka komandytowa

5.6. Spółka komandytowo – akcyjna

5.7. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

5.8. Spółka akcyjna

5.9. Stowarzyszenie

5.10. Fundacja

5.11. Spółdzielnia

5.12. Oddział i przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego

6. Załączniki, wzory

6.1. Wzór umowy spółki cywilnej

6.2. Wzór umowy spółki jawnej

6.3. Wzór umowy spółki partnerskiej

6.4. Wzór umowy spółki z o.o.

SPIS TREŚCI

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 3

Każdy z nas funkcjonując w codziennym życiu, w sposób bardziej lub mniej

świadomy  podlega  rozmaitym  regulacjom  prawnym.  Wiele  z  podejmowanych  przez
nas  działań  jest  skutkiem  obowiązywania  przepisów  prawa  nakładających  na  nas
obowiązki, ale także dających nam określone prawa.
Najprostsze  czynności,  które  wykonujemy  intuicyjnie,  mają  zazwyczaj  swoje  źródło
w  obowiązującym  prawie.  Niewielu  z  nas,  podczas  zakupów  czy  podróży  różnymi

środkami transportu zastanawia się nad tym, że właśnie zawieramy konkretne umowy
cywilnoprawne i narażamy się z tego tytułu na różne, często negatywne skutki.

Nie inaczej jest w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej.

Rozpoczynając ją stajemy się elementem rynku uczestnikiem obrotu gospodarczego.
Z tego tytułu nabywamy wielu praw, ale też obciążają nas różnorakie obowiązki

i ograniczenia opisane wieloma przepisami obowiązującego prawa.

Poradnik niniejszy ma pomóc jego czytelnikom w znalezieniu właściwej ścieżki

pośród „gąszczu” ustaw, przepisów, paragrafów, zasad, wzorów urzędów i instytucji.
Ma zminimalizować to, co nieodłącznie łączy się a działalnością gospodarczą,

czyli ryzyko jej prowadzenia.

Biorąc  pod  uwagę  realia  polskiej  gospodarki  nie  można  go  całkowicie  wyeliminować,
ale  znając  podstawowe  regulacje  prawne  ich  interpretację  i  skutki,  można  to  ryzyko
doprowadzić do akceptowalnego poziomu.

Najważniejsze przepisy wprost odnoszące się do szeroko rozumianej

problematyki prowadzenia działalności gospodarczej zawiera kilka kluczowych ustaw,

z którymi osoba rozpoczynająca działalność jak i doświadczony przedsiębiorca

powinien, w podstawowym zakresie się zaznajomić. Są to ustawa

z dnia 2 lipca 2004 r.

o swobodzie działalności gospodarczej, ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks

cywilny, itp.

1. PODSTAWY PRAWNE PROWADZENIA DZIAŁANOŚCI GOSPODARCZEJ

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 4

Jeżeli przepis jest niejasny lub zbyt ogólnikowy, warto skorzystać z komentarzy,

które  opisują  genezę  przyjęcia  konkretnego  przepisu  prawnego,  jego  zastosowanie
i interpretację. Bardzo często komentarze do konkretnych aktów  prawnych dokonują
też  analizy  orzeczeń  i  wyroków  sądów  lub  organów  administracji,  które  zapadły

w postępowaniach związanych praktycznym stosowaniem przepisów.

Komentarze do wielu ustaw są łatwo dostępne w księgarniach, także tych
elektronicznych, zajmujących się sprzedażą literatury prawniczej i ekonomicznej oraz w

specjalistycznych programach tzw. systemach informacji prawnej np. LEX,

Lex Polonica, Legalis i innych. Dostęp do tego typu programów można czasem uzyskać

w bibliotekach publicznych.

Jeżeli komentarze, artykuły w rozmaitych publikacjach nie wyjaśnią wątpliwości warto
poszukać  innych  dostępnych  form  pomocy.  Mogą  to  być  różnego  rodzaju  instytucje
świadczące,  niekiedy  również  bezpłatnie,  usługi  związane  z  ogólnie  rozumianą
problematyką  prowadzenia  działalności.

Wiele przydatnych informacji możemy także

odnaleźć na stronach internetowych instytucji publicznych, w których zadaniach
i kompetencjach znajdują się zagadnienia gospodarcze.

Najczęściej spotykanymi formami wspierania przedsiębiorców są różnego rodzaju inkubatory przedsiębiorczości,

centra transferu technologii, fundusze poręczeń kredytowych, izby gospodarcze, parki przemysłowe, parki naukowo

– technologiczne, organizacje samorządu gospodarczego, punkty konsultacyjne itp.

UWAGA:

Analizując przepisy zawsze należy sprawdzić, jakiego stanu prawnego dotyczą.
W realiach polskiego prawodawstwa, niektóre regulacje zmieniają się bardzo często

(np.

przepisy

podatkowe,

prawo

zamówień

publicznych,

procedury

administracyjne). W przypadku, gdy zastosujemy się do nieaktualnych przepisów,

potencjalne negatywne skutki zawsze będą obciążać nas a nie organ wyciągający

wobec nas konsekwencje.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 5

Dobrym przykładem są między innymi Ministerstwo Gospodarki

http://www.mg.gov.pl/

Pojedynczy Punkt Kontaktowy Ministerstwa Gospodarki

http://www.eu-go.gov.pl/

Ministerstwo Finansów http://www.mf.gov.pl/, Ministerstwo Rozwoju Regionalnego

http://www.mrr.gov.pl/

, Zakład Ubezpieczeń Społecznych

http://www.zus.pl/

, Polska

Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości

http://www.parp.gov.pl/

, Internetowy System

Aktów Prawnych – Sejm RP http://isip.sejm.gov.pl/, Izby Skarbowe, urzędy gmin

(miast) itp.

Rynek  jest  także  pełen  firm  świadczących  na  zasadach  komercyjnych  usługi  obsługi
prawnej  i  doradztwa.  Taka  forma  wsparcia  wiąże  się  oczywiście  w  koniecznością
ponoszenia, często niebagatelnych kosztów.

Zawsze trzeba mieć jednak na uwadze, że koszty, poniesione na uzyskanie opinii
prawnych czy doradztwa będą mniejsze, niż wysokość kar, które mogą nałożyć

stosowne organy w przypadku, gdy niewłaściwie będziemy stosować przepisy
lub pominiemy obowiązki nałożone na nas przez ustawodawcę.
Pomogą także uniknąć długotrwałych postępowań administracyjnych i sądowych.

Jako

podsumowanie

powyższych

wywodów

można

przytoczyć

jedną

z fundamentalnych zasad porządku prawnego opisaną rzymską paremią:

Definicja działalności gospodarczej

IGNORANTIA IURIS NOCET

(Nieznajomość prawa szkodzi)

2. PODSTAWOWE DEFINICJE

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 6

Analizując zapisy

ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

odnajdziemy definicję określającą, czym jest i jakie główne cechy ma

działalność

gospodarcza

Według definicji ustawowej

działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność

wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie
i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób
zorganizowany i ciągły.

W przytoczonej definicji można wyodrębnić trzy podstawowe elementy pozwalające
stwierdzić czy podejmowana aktywność ma charakter działalności gospodarczej:

§ działalność musi być działalnością zarobkową,

§ wykonywaną w sposób zorganizowany oraz,

§ wykonywaną w sposób ciągły

Działalność  jest  zarobkowa,  jeżeli  jest  prowadzona  w  celu  osiągnięcia  dochodu
rozumianego,  jako  nadwyżka  przychodów  nad  nakładami  (kosztami)  tej  działalności.
Brak  tej  cechy  przesądza,  iż  w  danym  przypadku  nie  można  mówić  o  działalności

gospodarczej. Pamiętać jednak trzeba, że przynoszenie strat przez daną działalność
(zarówno przejściowo, jak i w dłuższych okresach) nie pozbawia jej statusu
działalności gospodarczej.

Działanie w sposób zorganizowany sprowadza się do wyboru odpowiedniej formy
prawnej przedsiębiorczości: indywidualnej działalności gospodarczej, handlowej spółki
osobowej, spółki kapitałowej, spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego. Działalność
gospodarcza jest zorganizowana wówczas, gdy podmiot tej działalności dopełnia

wszelkich obowiązków rejestracyjnych i ewidencyjnych (w zakresie wpisu do rejestru

Dz.U.10.220.1447 (tekst jednolity) z późniejszymi zmianami – stan prawny na dzień 08.04.2011 r.

Brożyna Michał, Chudzik Mariusz, Kohutek Konrad, Molis Janusz, Szuster Sergiusz

komentarz LEX/el. 2005 Komentarz do ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
(Dz.U.04.173.1807). Stan prawny: 2005.05.01

j.w.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 7

przedsiębiorców KRS lub EDG, odpowiedniego rejestru działalności regulowanej,

rejestru statystycznego Regon, ewidencji podatników i płatników), obowiązków
związanych z uzyskaniem koncesji lub zezwolenia, a także zawarciem umowy rachunku

bankowego.

Brak wykonania czynności objętych obowiązkiem świadczy o niezorganizowaniu
działalności gospodarczej

Ciągłość działalności gospodarczej to powtarzające się, regularnie występujące
i trwające czynności. Jest przeciwstawna incydentalności, sporadyczności

okazjonalności i jednorazowości, nie jest natomiast zaprzeczeniem sezonowości, którą
można odnieść do ciągłości działania w pewnym okresie (sezonie).
To ostatnie stwierdzenie jest szczególnie istotne w przypadku działalności, których

przedmiotem są działania ze swojej natury sezonowe.

Przepisy ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, określają katalog działań,

które na gruncie obowiązujących przepisów, działalnością gospodarcza nie są.
Należą  do  nich,  działalność  wytwórcza  w  rolnictwie  w  zakresie  upraw  rolnych
oraz  chowu  i  hodowli  zwierząt,  ogrodnictwa,  warzywnictwa,  leśnictwa  i  rybactwa

śródlądowego, a także wynajmowania przez rolników pokoi, sprzedaży posiłków
domowych i świadczenia w gospodarstwach rolnych innych usług związanych
z pobytem turystów.

Działalnością gospodarczą nie jest także, z uwagi na brak zarobkowego charakteru,
działalność charytatywna, polegająca na nieodpłatnym przysparzaniu określonych dóbr
lub świadczeniu usług, czy też działalność kulturalna (działalność

non profit

Komentarz do ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U.07.155.1095), [w:] A.

Powałowski (red.), S. Koroluk, M. Pawełczyk, E. Przeszło, K. Trzciński, E. Wieczorek, Ustawa o swobodzie
działalności gospodarczej. Komentarz, ABC, 2007. Stan prawny: 2007.10.01

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 8

Kolejną niezwykle istotną definicją jest określenie pojęcia przedsiębiorcy. Według

ustawy z

dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

(art. 4 ust. 1):

Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca
osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we
własnym imieniu działalność gospodarczą.

Podobną definicję zawiera art. 43

ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

Według wskazanego przepisu:

Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której

mowa w art. 33

§ 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub

zawodową

Z analizy obu powyższych definicji wynikają, główne przymioty przedsiębiorcy tj.:

§ jest to osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca

osobą prawną,

§ posiadanie zdolność prawnej (zdolności bycia podmiotem praw i obowiązków),

§ prowadzenie działalności we własnym imieniu.

Dz.U.64.16.93 z późniejszymi zmianami – stan prawny na dzień 08.04.2011 r.

UWAGA:

W Polsce podstawy prowadzenia działalności gospodarczej są obecnie uregulowane

przede wszystkim w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w
formie spółki cywilnej, przedsiębiorcami są wspólnicy spółki a nie sama spółka.

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w
formie spółki cywilnej, przedsiębiorcami są wspólnicy spółki a nie sama spółka.

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w
formie spółki cywilnej, przedsiębiorcami są wspólnicy spółki a nie sama spółka.

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w
formie spółki cywilnej, przedsiębiorcami są wspólnicy spółki a nie sama spółka.
Skutkiem takiego stanu rzeczy jest to, że stroną wszelkich praw i obowiązków
powstających w związku z prowadzoną działalnością są wspólnicy spółki.

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w

UWAGA:

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest
w formie spółki cywilnej, przedsiębiorcami są wspólnicy spółki a nie sama spółka.
Skutkiem takiego stanu rzeczy jest to, że stroną wszelkich praw i obowiązków

powstających w związku z prowadzoną działalnością są wspólnicy spółki.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 9

Przepisy

ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

formułują kilka fundamentalnych zasad, na których opiera się prowadzenie działalności
gospodarczej. Ich celem jest zapewnienie warunków do rozwoju przedsiębiorczości
i zapewnienie przedsiębiorcom stabilnych podstaw funkcjonowania.

§ Podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej jest wolne

dla każdego na równych prawach, z zachowaniem warunków określonych

przepisami prawa.

§ Państwo udziela przedsiębiorcom pomocy publicznej na zasadach i w formach

określonych w odrębnych przepisach, z poszanowaniem zasad równości

i konkurencji.

§ Wykonując swoje zadania, w szczególności w zakresie nadzoru i kontroli,

właściwy organ działa wyłącznie na podstawie i w granicach prawa,
z poszanowaniem uzasadnionych interesów przedsiębiorcy

§ Właściwy organ jest obowiązany do załatwiania spraw przedsiębiorców bez

zbędnej zwłoki.

§ Przedsiębiorca wykonuje działalność gospodarczą na zasadach uczciwej

konkurencji i poszanowania dobrych obyczajów oraz słusznych interesów
konsumentów.

Przytoczone powyżej założenia nie są jedynie postulatami. W oparciu o ich

brzmienie funkcjonuje system prawny odnoszący się do prowadzących działalność
gospodarczą. Oparcie znajduje w wielu ustawach w uszczegółowiających powyższe

zasady.

3. FUNDAMENTY SWOBODY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 10

Podstawowe zasady podejmowania i wykonywania działalności określa

ustawa

z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 powyższej ustawy przedsiębiorca może podjąć działalność
gospodarczą w dniu złożenia wniosku o wpis do ewidencji działalności gospodarczej

(osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą) albo po uzyskaniu wpisu
do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (spółka z o.o., itd.).

Obowiązujące przepisy przewidują dwie formy zgłaszania prowadzenia działalności.
Są  to  wpisanie  do  Ewidencji  Działalności  Gospodarczej  (EDG)  oraz  wpisanie
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Zasady funkcjonowania EDG opisuje

ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo

działalności gospodarczej

Zgodnie z jej zapisami wpisowi do ewidencji podlegają przedsiębiorcy będący osobami
fizycznymi prowadzącymi jednoosobowo działalność gospodarczą a także wspólnicy
spółki cywilnej.

Ewidencję działalności gospodarczej prowadzi gmina właściwa dla miejsca
zamieszkania przedsiębiorcy tj. miejscowości, w której przedsiębiorca przebywa

z zamiarem stałego pobytu.

Dz.U.99.101.1178 – stan prawny na dzień 08.04.2011 r.

4. ZASADY PODEJMOWANIA I WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI

GOSPODARCZEJ

4.1. Ewidencja działalności gospodarczej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 11

Szczegółowych informacji na temat obowiązujących wzorów i procedur warto szukać
na stronach internetowych urzędów gmin lub w prowadzonych przez nich Biuletynach

Informacji Publicznej (BIP)

np.

http://bip.um.szczecin.pl/UMSzczecinBIP/chapter_11000.asp

)

Warto też widzieć, że wiele urzędów wdrożyło systemy tzw. e-urzędu

(np.

http://eurzad.szczecin.pl/chapter_51000.asp

)

czyli

elektronicznej

platformy,

za pośrednictwem, której można uzyskać potrzebne informacje lub załatwić konkretną
sprawę.

Warto wiedzieć, że ewidencja działalności gospodarczej jest jawna i dane osobowe
w niej zawarte nie podlegają przepisom ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie

danych osobowych.

Zgodnie z założeniami tzw. „jednego okienka” wniosek o wpis do ewidencji

działalności gospodarczej jest jednocześnie wnioskiem o:

§ wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej

(REGON) prowadzonego przez Urząd Statystyczny,

§ zgłoszeniem identyfikacyjnym albo aktualizacyjnym, o którym mowa

w przepisach o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników,

zgłoszeniem płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów
o systemie ubezpieczeń społecznych (ZUS) albo zgłoszeniem oświadczenia
o kontynuowaniu ubezpieczenia społecznego rolników w rozumieniu przepisów
o ubezpieczeniu społecznym rolników (KRUS).

W celu zapewnienia lepszej dostępności urzędów oraz stworzyć lepsze warunki dla
działalności gospodarczej dopuszcza się, aby wniosek o wpis do ewidencji działalności

gospodarczej mógł być przesłany na adres właściwego urzędu gminy listem poleconym
a także złożony w wersji elektronicznej za pośrednictwem formularza dostępnego na
stronie internetowej urzędu gminy

(np.

http://eurzad.szczecin.pl/chapter_51071.asp?soid=9F3173E4166B42B984CAA30A65F2A2F6

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 12

Decydując się na rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej, trzeba mieć
świadomość, iż przyjmujemy na siebie obowiązki, których niedochowanie skutkuje
określonymi sankcjami przewidzianymi przepisami prawa.

Zgodnie z art. 60

§1 ustawy z dnia z dnia 20 maja 1971 r. Kodeks wykroczeń

(Dz.U.10.46.275 tekst jednolity z późniejszymi zmianami).

Kto  wykonuje  działalność  gospodarczą  bez  wymaganego  zgłoszenia  do  ewidencji
działalności  gospodarczej,  wpisu  do  rejestru  działalności  regulowanej  lub  bez
wymaganej  koncesji  albo  zezwolenia,  podlega  karze  ograniczenia  wolności  albo

grzywny.

Tej samej karze podlega, kto nie dopełnia obowiązku zgłaszania do ewidencji
działalności gospodarczej zmian danych objętych wpisem.

UWAGA:

Przedsiębiorca jest obowiązany zgłaszać organowi ewidencyjnemu zmiany stanu

faktycznego i prawnego odnoszące się do przedsiębiorcy i wykonywanej przez

niego działalności gospodarczej, w zakresie danych zawartych w zgłoszeniu,
powstałe po dniu dokonania wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, w

terminie 14 dni

od dnia powstania tych zmian, a także informację o zaprzestaniu

wykonywania działalności gospodarczej.

UWAGA:

Za dokonanie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej oraz zmiany w jego treści
nie pobiera się opłat.

UWAGA:

Z dniem 1 lipca 2011 roku utworzona zostanie Centralna Ewidencja i Informacja o

Działalności Gospodarczej (CEIDG).

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 13

CEIDG prowadzi w systemie teleinformatycznym minister właściwy do spraw

gospodarki. Zadaniem CEIDG jest:

1) ewidencjonowanie przedsiębiorców będących osobami fizycznymi;

2) udostępnianie informacji o przedsiębiorcach i innych podmiotach w zakresie

wskazanym w ustawie;

3) umożliwienie wglądu do danych bezpłatnie udostępnianych przez Centralną

Informację Krajowego Rejestru Sądowego;

4) umożliwienie ustalenia terminu i zakresu zmian wpisów w CEIDG oraz

wprowadzającego je organu.

Przekazywanie danych oraz informacji do CEIDG oraz przekazywanie i udostępnianie
danych oraz informacji z CEIDG odbywać się będzie za pośrednictwem elektronicznej
platformy usług administracji publicznej.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 14

Zasady dokonywania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

opisuje ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

Rejestr przedsiębiorców prowadzą w systemie informatycznym sądy rejonowe.

Rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania

wpisu do tego Rejestru.

Obowiązek dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców dotyczy min.:

§ spółek jawnych;

§ spółek partnerskich;

§ spółek komandytowych;

§ spółek komandytowo-akcyjnych;

§ spółek z ograniczoną odpowiedzialnością;

§ spółek akcyjnych;

§ spółek europejskich;

§ spółdzielni;

§ spółdzielni europejskich;

§ przedsiębiorstw państwowych;

§ instytutów badawczych;

§ przedsiębiorców określonych w przepisach o zasadach prowadzenia na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej w zakresie

drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne, zwane dalej
"przedsiębiorstwami zagranicznymi";

§ towarzystw ubezpieczeń wzajemnych;

§ towarzystw reasekuracji wzajemnej;

§ oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej;

Dz.U.07.168.1186 tekst jednolity z późniejszymi zmianami – stan prawny na dzień 08.04.2011 r.

4.2. Krajowy rejestr sądowy

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 15

§ głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń;

§ głównych oddziałów zagranicznych zakładów reasekuracji;

§ instytucji gospodarki budżetowej.

Rejestr jest jawny. Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za
pośrednictwem Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego.
Każdy ma prawo otrzymać, również drogą elektroniczną, poświadczone odpisy, wyciągi,
zaświadczenia i informacje z Rejestru.

Więcej informacji na temat zasad funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego oraz
procedur związanych z dostępem do informacji w nim zawartych można odnaleźć za
pośrednictwem

strony

internetowej

Ministerstwa

Sprawiedliwości

http://bip.ms.gov.pl/pl/rejestry-i-ewidencje/okrajowy-rejestr-sadowy/

W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie
jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa
obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod
rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania

cywilnego.

Jeżeli podjęte środki, nie spowodują złożenia wniosku o wpis lub dokumentów, których
złożenie jest obowiązkowe, a w rejestrze jest zamieszczony wpis niezgodny
z rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy wykreśla ten wpis z urzędu.

UWAGA:

Wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony co do zasady nie później niż w
terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

UWAGA:

W razie niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 16

Jeżeli  pomimo  stosowania  grzywien  osoba  prawna  wpisana  do  rejestru
przedsiębiorców  nie  wykonuje  obowiązków,  sąd  rejestrowy  może  ustanowić  dla  niej
kuratora na okres nieprzekraczający roku.

Opłaty związane z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ponoszą
w poniższej wysokości następujące podmioty:

Spółki osobowe (spółka cywilna, spółka jawna, spółka partnerska, spółka

komandytowa, spółka komandytowo – akcyjna)

§ wpis do rejestru: opłata 750 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym opłata 500 zł

§ zmiana wpisu: opłata 400 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym opłata 250 zł

§ wykreślenie wpisu: opłata 300 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym opłata 250 zł

UWAGA:

Dokonanie wpisów do KRS podlega opłatom.

UWAGA:

Podmiot wpisany do Rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną
zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi

wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi

wpisu do Rejestru w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły
wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie

ponosi odpowiedzialności.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 17

Pozostałe podmioty (w tym z rejestru stowarzyszeń z jednoczesnym wpisem do
rejestru przedsiębiorców oraz jako organizacja pożytku publicznego)

§ wpis do rejestru: opłata 1000 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym opłata 500 zł

§ zmiana wpisu: opłata 400 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym opłata 250 zł

§ wykreślenie wpisu: opłata 300 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym opłata 250 zł

§ wykreślenie z rejestru bez wykreślania z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców

150 zł

Jak już wskazano, co do zasady

podejmowanie, wykonywanie i zakończenie

działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach.

Istnieją jednak rodzaje działalności, które ze względu na swój specyficzny charakter
muszą podlegać reglamentacji i ograniczeniom. Podstawową regulacją w tym zakresie

jest

ustawa z dnia

2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej.

Podejmowanie  niektórych  rodzajów  działalności  gospodarczej  wymaga  spełnienia
przez  przedsiębiorców  dodatkowych  wymogów  i  jest  wyrazem  reglamentacji  przez
państwo.  Podjęcie  działalności  gospodarczej  objętej  reglamentacją  wymaga  zgody

odpowiedniej władzy publicznej. Jedną z form wyrażania tej zgody jest

koncesja

4.3. Ograniczenia swobody prowadzenia działalności – koncesje,
zezwolenia, licencje

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 18

Uzyskania

koncesji

wymaga wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie:

1) poszukiwania lub rozpoznawania złóż kopalin, wydobywania kopalin ze złóż,

bezzbiornikowego magazynowania substancji oraz składowania odpadów w

górotworze, w tym w podziemnych wyrobiskach górniczych;

2) wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz

wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym;

3) wytwarzania, przetwarzania, magazynowania, przesyłania, dystrybucji i obrotu

paliwami i energią;

4) ochrony osób i mienia;

5) rozpowszechniania programów radiowych i telewizyjnych;

6) przewozów lotniczych;

7) prowadzenia kasyna gry.

Uzyskania

zezwolenia

wymaga wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie

określonym w przepisach:

1) ustawy z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i

przeciwdziałaniu alkoholizmowi

2) ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych

3) ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych

4) ustawy z dnia 13 września 1996 r. o utrzymaniu czystości i porządku w gminach

5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przeciwdziałaniu narkomanii

6) ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. - Prawo o ruchu drogowym w zakresie

produkcji tablic rejestracyjnych;

7) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

8) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych

9) ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy

emerytalnych

10) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 19

11) ustawy z dnia 21 lipca 2000 r. - Prawo telekomunikacyjne

12) ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych

13) ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. o odpadach

14) ustawy z dnia 11 maja 2001 r. - Prawo o miarach

15) ustawy z dnia 7 czerwca 2001 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym

odprowadzaniu ścieków

16) ustawy z dnia 22 czerwca 2001 r. o organizmach genetycznie zmodyfikowanych w

zakresie prowadzenia laboratorium referencyjnego;

17) ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne

18) ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym

19) ustawy z dnia 19 lutego 2004 r. o rybołówstwie

20) ustawy z dnia 3 lipca 2002 r. - Prawo lotnicze

21) ustawy z dnia 12 września 2002 r. o elektronicznych instrumentach płatniczych

22) ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej

23) ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o pośrednictwie ubezpieczeniowym

24) ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. - Prawo pocztowe

25) ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym

26) ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

27) ustawy z dnia 21 stycznia 2005 r. o doświadczeniach na zwierzętach

28) ustawy z dnia 11 maja 2007 r. o tworzeniu i działaniu wielkopowierzchniowych

obiektów handlowych (Dz. U. Nr 127, poz. 880).

Uzyskania

zezwolenia albo dokonania zgłoszenia

wymaga wykonywanie

działalności związanej z narażeniem na działanie promieniowania jonizującego,
określonej w ustawie z dnia 29 listopada 2000 r. - Prawo atomowe (Dz. U. z 2007 r.
Nr 42, poz. 276, z późn. zm.

21)

Uzyskania

zezwolenia

wymaga prowadzenie warsztatu w zakresie określonym

w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o systemie tachografów cyfrowych

(Dz. U. Nr 180, poz. 1494 oraz z 2007 r. Nr 99, poz. 661).

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 20

Uzyskania

licencji

wymaga wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie

określonym w przepisach:

1) ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym;

2) ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym

Uzyskania

zgody

wymaga prowadzenie systemu płatności lub systemu rozrachunku

papierów wartościowych w zakresie określonym w przepisach ustawy z dnia 24
sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach

rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (Dz.

U. z 2010 r. Nr 112, poz. 743).

UWAGA:

Koncesja, zezwolenie, zgoda, licencja albo wpis do rejestru działalności
regulowanej uprawniają do wykonywania działalności gospodarczej na terenie
całego kraju i przez czas nieokreślony.

Przepisy szczególne mogą przewidywać jednak konieczność okresowego
weryfikowania przez stosowne organy okoliczności stanowiących podstawę ich

udzielenia.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 21

Prawidłowość prowadzenia działalności gospodarczej podlega kontroli niemal

we wszystkich jej aspektach. Wśród instytucji, w których kompetencjach znajduje się
kontrola przedsiębiorców znajdują się między innymi Urząd Kontroli Skarbowej,
Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Handlowa, Państwowa Inspekcja

Sanitarna i inne.

W przypadku, gdy przedsiębiorca korzysta z różnych form dofinansowania

zewnętrznego, w tym z środków pochodzących z funduszy Unii Europejskiej musi się
liczyć z kontrolą prawidłowości ich wydatkowania przez instytucje, które
dofinansowanie przyznały. Wydatkowanie środków „unijnych” może podlegać także

kontroli instytucji Unii Europejskiej takich jak kontrolerzy i audytorzy Komisji

Europejskiej, audytorzy Europejskiego Trybunału Obrachunkowego czy też kontrolerzy

Europejskiego Urzędu ds. Zwalczania Nadużyć Finansowych (

Commission

proposes reform of European Anti-Fraud Office

(OLAF)).

Główne zasady, wykonywania kontroli w stosunku do przedsiębiorców określają

przepisy ustawy

ustawa z dnia

2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

art. 77 do 84d.

Co do zasady przeprowadzenie czynności kontrolnych w odniesieniu do przedsiębiorcy
wymaga wcześniejszego zawiadomienia.
Przepisy ustawy przewidują jednak okoliczności, w których takiego obowiązku nie ma.

4.4. Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 22

Sytuacje takie mogą mieć miejsce, gdy:

§ kontrola ma zostać przeprowadzona na podstawie bezpośrednio stosowanych

przepisów powszechnie obowiązującego prawa wspólnotowego albo na

podstawie ratyfikowanej umowy międzynarodowej;

§ przeprowadzenie kontroli jest niezbędne dla przeciwdziałania popełnieniu

przestępstwa lub wykroczenia, przeciwdziałania popełnieniu przestępstwa
skarbowego lub wykroczenia skarbowego lub zabezpieczenia dowodów jego
popełnienia;

§ kontrola jakości paliw jest przeprowadzana na postawie przepisów ustawy z

dnia 25 sierpnia 2006 r. o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw

(Dz. U. Nr 169, poz. 1200, z 2008 r. Nr 157, poz. 976 oraz z 2009 r. Nr 18, poz.

97);

§ kontrola jest prowadzona w toku postępowania prowadzonego na podstawie

przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.);

§ przeprowadzenie kontroli jest uzasadnione bezpośrednim zagrożeniem życia,

zdrowia lub środowiska naturalnego;

§ przedsiębiorca nie ma adresu zamieszkania lub adresu siedziby lub doręczanie

pism na podane adresy było bezskuteczne lub utrudnione.

Kontrolę wszczyna się

nie wcześniej niż po upływie 7 dni

i nie później niż przed

upływem 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze wszczęcia kontroli.

Jeżeli kontrola nie zostanie wszczęta w terminie 30 dni od dnia doręczenia
zawiadomienia, wszczęcie kontroli wymaga ponownego zawiadomienia.

Czynności kontrolne mogą być wykonywane przez pracowników organów kontroli

po okazaniu przedsiębiorcy albo osobie przez niego upoważnionej legitymacji
służbowej upoważniającej do wykonywania takich czynności oraz po doręczeniu
upoważnienia do przeprowadzenia kontroli. Zakres kontroli nie może wykraczać poza

zakres wskazany w upoważnieniu.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 23

Czynności  kontrolnych  dokonuje  się  w  obecności  kontrolowanego  lub  osoby  przez
niego  upoważnionej  w  siedzibie  kontrolowanego  lub  w  miejscu  wykonywania
działalności  gospodarczej  oraz  w  godzinach  pracy  lub  w  czasie  faktycznego

wykonywania działalności gospodarczej przez kontrolowanego.

Czynności  kontrolne  powinny  być  przeprowadzane  w  sposób  sprawny  i  możliwie
niezakłócający  funkcjonowania  kontrolowanego  przedsiębiorcy.  W  przypadku,  gdy
przedsiębiorca  wskaże  na  piśmie,  że  przeprowadzane  czynności  zakłócają  w  sposób
istotny działalność gospodarczą przedsiębiorcy, konieczność podjęcia takich czynności

powinna być uzasadniona w protokole kontroli.

W praktyce niewielu przedsiębiorców tego typu dokument prowadzi pomimo

tego, iż jest to w zasadzie jedyna podstawa umożliwiająca wykazanie, że nastąpiły

okoliczności wyłączające przeprowadzenie u przedsiębiorcy kolejnej kontroli. Gotowe
książki kontroli są często dostępne w punktach gdzie można nabyć także inne wzory

stosowanych przez przedsiębiorców dokumentów (tzw. druki akcydensowe).

Jako, że jednym z głównych założeń działań kontrolnych jest, unikanie nadmiernego
komplikowania funkcjonowania przedsiębiorcy, obowiązujące w tym zakresie przepisy
wprowadzają pewne rozwiązania, które mają pomóc ten cel osiągnąć.

UWAGA:

Przedsiębiorcy, który poniósł szkodę na skutek przeprowadzenia czynności
kontrolnych z naruszeniem przepisów prawa w zakresie kontroli działalności
gospodarczej przedsiębiorcy, przysługuje odszkodowanie.

UWAGA:

Przedsiębiorca jest obowiązany prowadzić i przechowywać w swojej siedzibie

książkę kontroli oraz upoważnienia i protokoły kontroli.
Książka kontroli służy przedsiębiorcy do dokumentowania liczby i czasu trwania
kontroli jego działalności.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 24

Z tego też powodu nie można równocześnie podejmować i prowadzić

więcej niż jednej

kontroli

działalności przedsiębiorcy a czas trwania wszystkich kontroli organu kontroli

u przedsiębiorcy w jednym roku kalendarzowym nie może przekraczać odpowiednio:

§ w odniesieniu do mikroprzedsiębiorców - 12 dni roboczych;

§ w odniesieniu do małych przedsiębiorców - 18 dni roboczych;

§ w odniesieniu do średnich przedsiębiorców - 24 dni roboczych;

§ w odniesieniu do pozostałych przedsiębiorców - 48 dni roboczych.

Obowiązujące przepisy przewidują jednak także pewien katalog sytuacji faktycznych

wyłączających stosowanie przedstawionych powyżej zasad. Nie obowiązują one, gdy:

§ ratyfikowane umowy międzynarodowe stanowią inaczej;

§ przeprowadzenie kontroli jest niezbędne dla przeciwdziałania popełnieniu

przestępstwa lub wykroczenia, przeciwdziałania popełnieniu przestępstwa
skarbowego lub wykroczenia skarbowego lub zabezpieczenia dowodów jego
popełnienia;

§ kontrola jest prowadzona w toku postępowania prowadzonego na podstawie

przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów;

§ przeprowadzenie kontroli jest uzasadnione bezpośrednim zagrożeniem życia,

zdrowia lub środowiska naturalnego;

§ kontrola dotyczy zasadności dokonania zwrotu podatku od towarów i usług

przed dokonaniem tego zwrotu;

§ przeprowadzenie kontroli jest realizacją obowiązków wynikających z przepisów

prawa wspólnotowego o ochronie konkurencji lub przepisów prawa
wspólnotowego w zakresie ochrony interesów finansowych Wspólnoty

Europejskiej;

§ kontrola dotyczy zasadności dokonania zwrotu podatku od towarów i usług na

podstawie przepisów o zwrocie osobom fizycznym niektórych wydatków
związanych z budownictwem mieszkaniowym.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 25

Zakwalifikowanie  przedsiębiorcy,  jako  mikroprzedsiębiorcy,  małego  lub  średniego  ma
wpływ  na  możliwości  pozyskania  dofinansowania  prowadzonej  działalności  ze  źródeł
zewnętrznych w tym środków Unii Europejskiej.
Odpowiedni  status  przedsiębiorcy  może  mieć  wpływ  na  wysokość  przyznanego

dofinansowania czy też o samej możliwości zakwalifikowania przedsiębiorcy do

ubiegania się o dofinansowanie.

Definicje oraz zasady kwalifikowania przedsiębiorców do poszczególnych grup znajdują
się w rozdziale 7

ustawy z dnia

2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej.

Zgodnie z jego zapisami:

mikroprzedsiębiorcę

uważa się przedsiębiorcę, który, w co najmniej jednym z

dwóch ostatnich lat obrotowych:

1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz

2) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji

finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub
sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie
przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro

małego przedsiębiorcę

uważa się przedsiębiorcę, który, w co najmniej jednym z

dwóch ostatnich lat obrotowych:

1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz

2) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów
euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych
lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro.

4.5. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 26

średniego przedsiębiorcę

uważa się przedsiębiorcę, który, w co najmniej

jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych:

1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz

2) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 50 milionów

euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych

lat nie przekroczyły równowartości w złotych 43 milionów euro.

Wygodnym i miarodajnym sposobem samodzielnego określenia przez

przedsiębiorcę własnego tzw. statusu MSP warto skorzystać z kwalifikatora MSP
dostępnego na stronie internetowej Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości

http://kwalifikator.een.org.pl/

UWAGA:

Wyrażone  w  euro  wielkości,  przelicza  się  na  złote  według  średniego  kursu
ogłaszanego  przez  Narodowy  Bank  Polski  w  ostatnim  dniu  roku  obrotowego
wybranego  do  określenia  statusu  przedsiębiorcy.  Średni  kurs  euro  a  także  inne
kursy przydatne podczas prowadzenia działalności można znaleźć między innymi na

stronie internetowej Narodowego Banku Polskiego http://www.nbp.pl/.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 27

Jednym z najistotniejszych zagadnień stającym przed osobą pragnącą podjąć

działalność gospodarczą jest wybór właściwej formy jej prowadzenia. O tym, jaka
forma będzie najbardziej odpowiednia decyduje głownie przedmiot działalności a także
możliwości i potencjał przedsiębiorcy.
Przedstawiona poniżej analiza głównych form prowadzenia działalności ma za zadanie

wskazać ich najważniejsze cechy, zakres odpowiedzialności i główne wymagania

formalno – prawne.

Opisane zostaną następujące formy prowadzenia działalności gospodarczej:

5.1. indywidualna działalność gospodarcza

5.2. spółka cywilna

5.3. spółka jawna

5.4. spółka partnerska

5.5. spółka komandytowa

5.6. spółka komandytowo – akcyjna

5.7. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

5.8. spółka akcyjna

5.9. stowarzyszenie

5.10. fundacja

5.11. spółdzielnia

5.12. oddział i przedstawicielstwo przedsiębiorstwa zagranicznego

5. FORMY PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 28

Osoba fizyczna może prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą.
Podstawą prowadzenia działalności są przepisy

ustawy z dnia

2 lipca 2004 r. o

swobodzie działalności gospodarczej

oraz

ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo

działalności gospodarcze.

Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą w dniu złożenia wniosku o wpis
do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez gminę właściwą dla miejsca
zamieszkania przedsiębiorcy na zasadach opisanych wcześniej.

Jeżeli przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, to jej firmą jest imię (w pełnym

brzmieniu)  i  nazwisko.  Imię  i  nazwisko  osoby  fizycznej  stanowią  tzw.  rdzeń  firmy.
Firma  osoby  fizycznej  może  zawierać  dodatki  dowolne,  np.  pseudonim,  określenie
wskazujące na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia.
Jeżeli  nazwisko  osoby  fizycznej  ma  charakter  złożony,  to  oba  nazwiska  powinny  być
uwzględnione w brzmieniu firmy tej osoby. Firma osoby fizycznej nie może być podana
w skrócie. Elementy składowe tej firmy muszą być podawane w pełnej wersji.
W firmie osoby fizycznej nie może występować pseudonim zamiast imienia i nazwiska

tej osoby, jednakże, może on być w niej umieszczony w charakterze dodatku

fakultatywnego.

Dz.U.99.101.1178 z późniejszymi zmianami – stan prawny na dzień 08.04.2011 r.

5.1. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą – indywidualna
działalność gospodarcza

UWAGA:

Wniosek składany jest na specjalnym formularzu i stanowi, oprócz wniosku o wpis

do ewidencji, także wniosek o nadanie numeru REGON, zgłoszenie do urzędu

skarbowego oraz do ZUS lub KRUS.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 29

Zmiana nazwiska czy imienia osoby fizycznej będącej przedsiębiorcą prowadzi

do zmiany firmy, wobec czego powinna ona być ujawniona we właściwym rejestrze
podobnie jak inne zmiany odnoszące się do informacji stanowiących przedmiot wpisu

do rejestru.

Osoba fizyczna, w ramach prowadzonej działalności, jako prowadząca

działalność  indywidualna  zaciąga  zobowiązania  w  swoim  imieniu  i  na  swoją  rzecz.
Jednoosobowa  działalność  gospodarcza  jest  prowadzona  i  reprezentowana  przez
właściciela, tj. przedsiębiorcę.
Przedsiębiorca  odpowiada  w  sposób  wyłączny  i  bez  ograniczeń  za  wszelkie

zobowiązania zarówno majątkiem przedsiębiorstwa, jak majątkiem osobistym.

Wykonywanie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej opisują

przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny

(Tytuł XXXI, art. 860 i

dalsze). Zgodnie z ustawową definicją przez umowę spółki, wspólnicy zobowiązują się

dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób
oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, nie może zostać uznana za przedsiębiorcę
Status przedsiębiorcy może przysługiwać jedynie wspólnikom spółki cywilnej na takich
zasadach, jakie wskazano przy analizie indywidualnej działalności gospodarczej.
Spółka cywilna, jako taka nie podlega rejestracji. Obowiązkowi rejestracji podlegają
natomiast jej wspólnicy, jako osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.

Spółka cywilna podobnie jak spółka jawna są spółkami osobowymi. Głównym

elementem tych spółek jest ich skład osobowy, a nie kapitał. Założenie tych spółek nie
jest w związku z tym związane z wymogiem posiadania określonego kapitału.

Dz.U.64.16.93 z późniejszymi zmianami – stan prawny na dzień 08.04.2011 r.

5.2. Spółka cywilna

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 30

Spółkę mogą utworzyć:

§ podmioty będące już przedsiębiorcami, a więc takie, które wykonują

we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową (osoby fizyczne
prowadzące działalność gospodarczą),

§ podmioty, które dotąd nie były przedsiębiorcami i zawierają umowę spółki

w celu prowadzenia działalności gospodarczej (dopiero podjęcie działalności
gospodarczej w ramach spółki cywilnej daje tym podmiotom status

przedsiębiorcy).

Umowa spółki powinna precyzować wspólny cel gospodarczy, dla którego spółka
zostaje zawarta oraz zawierać określenie sposobu działania każdego ze wspólników dla
osiągnięcia zamierzonego celu.

(wzór umowy spółki stanowi załącznik do niniejszego poradnika)

Spółka cywilna nie ma własnej firmy.
Może  występować  pod  nazwą,  z  zastrzeżeniem,  że  we  wszystkich  jej  oznaczeniach
(umowach,  fakturach)  ma  obowiązek  występowania  pod  imieniem  wszystkich
wspólników.

UWAGA:

Umowa spółki

powinna

być stwierdzona pismem.

Niezachowanie takiej formy nie wywołuje żadnych negatywnych skutków w zakresie
powstania spółki, skutkuje natomiast ograniczeniami w zakresie dowodzenia faktu
zawarcia umowy czy też jej treści (zapisów umowy).

Firma spółki cywilnej

Powstanie spółki cywilnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 31

Występowanie w obrocie gospodarczym wspólników spółki cywilnej musi się wiązać

z podawaniem imion i nazwisk, firm czy nazw ich wszystkich. Wskazane jest

uzupełnienie dodatkiem wskazującym na spółkę cywilną, jako podstawę łącznego ich
działania (np spółka cywilna, s.c.).

Majątek spółki jest majątkiem wspólnym wspólników.
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo

na świadczeniu usług. Przyjmuje się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

Odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą wspólnicy, a nie spółka.
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
Wspólnik  nie  może  rozporządzać  udziałem  we  wspólnym  majątku  wspólników  ani
udziałem  w  poszczególnych  składnikach  tego  majątku.  W  czasie  trwania  spółki
wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego
udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach
tego majątku.

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany

do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do

prowadzenia jej spraw.

Majątek spółki cywilnej

Odpowiedzialność w spółce cywilnej

Reprezentacja spółki cywilnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 32

Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie
przekraczają  zakresu  zwykłych  czynności  spółki.  Jeżeli  jednak  przed  zakończeniem
takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu,
potrzebna  jest  uchwała  wspólników.  Każdy  wspólnik  może  bez  uprzedniej  uchwały
wspólników  wykonać  czynność  nagłą,  której  zaniechanie  mogłoby  narazić  spółkę  na

niepowetowane straty. Ze względu na swój specyficzny charakter stroną zawieranych

umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka. Dlatego też umowy zawierane w ramach
działalności spółki powinny być, w zakresie określenia stron umowy, sformułowane
w następujący sposób:

Umowa z dnia …

Zawarta w dniu … ………… r., pomiędzy:
………………………………………...................

(NIP …-…-..-..),

(imię i nazwisko wspólnika) ····(NIP wspólnika)
………………………….……………………….… (NIP …-…-..-..),
(imię i nazwisko wspólnika) ····(NIP wspólnika)

wspólnikami spółki cywilnej: …………………………………..…………. Spółka Cywilna

(pełna nazwa spółki)

z siedzibą w: …………………………………………………………….…………………….

(siedziba spółki)

NIP ……………………..

REGON ……………………….

(NIP spółki cywilnej)

reprezentowanym przez:

…………………………………………………. – Wspólnika,
(określenie osoby reprezentującej wspólników)

Prowadzenie spraw spółki cywilnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 33

Spółka  cywilna jest podatnikiem podatku VAT oraz podatku akcyzowego natomiast
w zakresie podatku dochodowego podatnikiem nie jest spółka, lecz wyłącznie każdy z
jej wspólników indywidualnie.
Określenie  wysokości  przychodu  do  opodatkowania  oraz  należnego  podatku
dochodowego  dokonuje  się  dla  poszczególnych  wspólników.  Podatek  dochodowy
wspólnicy powinni, zatem płacić samodzielnie oraz odrębnie od siebie według dochodu
przypadającego na każdego z nich.

Każdy  wspólnik  jest  uprawniony  do  równego  udziału  w  zyskach  i  w  tym  samym
stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
W  umowie  spółki  można  inaczej  ustalić  stosunek  udziału  wspólników  w  zyskach  i
stratach.  Można  nawet  zwolnić  niektórych  wspólników  od  udziału  w  stratach.

Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.

Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie

wątpliwości także do udziału w stratach.

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki.
Jednakże, gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału
i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej
wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku

obrachunkowego.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania
terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony.
Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.

Udział w zyskach spółki cywilnej

Rozwiązanie spółki cywilnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 34

Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do
spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w
umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili
wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług
albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd.
Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

Zgodnie z art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych

jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych
osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek
prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego jest
obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego

roku obrotowego

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,
a nie jest inną spółką handlową. Działalność spółki jawnej regulują przepisy

ustawy z

dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych

(Tytuł II Spółki osobowe Dział I

art. 22 i dalsze).

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Dz.U.00.94.1037 z późniejszymi zmianami – stan prawny na 08.04.2011 r.

5.3. Spółka jawna

Umowa spółki jawnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 35

Rygor nieważności powoduje, że niezachowanie formy pisemnej, spowoduje
nieważność z mocy prawa takiej czynności, czyli stan, jakby umowy w ogóle nie było.
Powinna zawierać następujące elementy:

§ firmę i siedzibę spółki,

§ określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

§ przedmiot działalności spółki,

§ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

(wzór umowy spółki jawnej stanowi załącznik do niniejszego poradnika)

Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich
wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz

dodatkowe oznaczenie "spółka jawna". Dopuszczalne jest także używanie w obrocie
skrótu "sp. j."

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru
Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

§ firmę, siedzibę i adres spółki,

§ przedmiot działalności spółki,

§ nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo

ich adresy do doręczeń,

§ nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i

sposób reprezentacji.

Firma spółki jawnej

Powstanie spółki jawnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 36

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione, jako wkład lub nabyte przez spółkę

w czasie jej istnienia.

Od wniesionych wkładów istnieje obowiązek uiszczenia podatku od czynności
cywilnoprawnych w kwocie równej 0, 5 % wartości wkładów.

Każdy  wspólnik  odpowiada  za  zobowiązania  spółki  bez  ograniczenia  całym  swoim
majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką
Osoby,  które  działały  w  imieniu  spółki  po  jej  zawiązaniu,  a  przed  jej  wpisaniem  do
rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.
Wierzyciel  spółki  może  prowadzić  egzekucję  z  majątku  wspólnika  w  przypadku,  gdy
egzekucja  z  majątku  spółki  okaże  się  bezskuteczna  (subsydiarna  odpowiedzialność
wspólnika).
Subsydiarna  odpowiedzialność  wspólnika  nie  dotyczy  zobowiązań  powstałych  przed

wpisem do rejestru. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki

powstałe przed dniem jej przystąpienia.

UWAGA:

Zgłoszenie spółki w KRS wiąże się z następującymi kosztami:

§ 750 zł opłaty sądowej;

§ 500 zł opłaty za ogłoszenie o wpisie do rejestru w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym.

Majątek spółki jawnej

Odpowiedzialność w spółce jawnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 37

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawo wspólnika do reprezentowania
spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa
reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa
reprezentowania spółki albo, że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z

innym wspólnikiem lub prokurentem.
Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z
ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik
może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu
zwykłych czynności spółki.

Prowadzenie spraw spółki może  być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź
na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali
wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.  Ustanowienie prokury
wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda
wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw
spółki. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Wspólnik
obowiązany  jest  powstrzymać  się  od  wszelkiej  działalności  sprzecznej  z  interesami
spółki.  Wspólnik  nie  może,  bez  wyraźnej  lub  domniemanej  zgody  pozostałych

wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć
w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner,
komplementariusz lub członek organu spółki.

Reprezentacja spółki jawnej

Prowadzenie spółki jawnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 38

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w
tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości,
także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w

stratach.

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku

obrotowego. Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5%
od swojego udziału kapitałowego, nawet, gdy spółka poniosła stratę.

Rozwiązanie spółki powodują:

§ przyczyny przewidziane w umowie spółki,

§ jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

§ ogłoszenie upadłości spółki,

§ śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

§ wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

§ prawomocne orzeczenie sądu.

Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo
istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją
działalność za zgodą wszystkich wspólników.

W przypadkach określonych powyżej należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba, że

wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Udział w zyskach spółki jawnej

Rozwiązanie spółki jawnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 39

§ spółka jawna jest osobowa spółką handlową;

§ nie posiada osobowości prawnej;

§ posiada swój majątek, który stanowią wniesione wkłady;

§ może w swoim imieniu zawierać umowy, może pozywać i być pozywana;

§ spółka odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania;

§ każdy wspólnik odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki bez

ograniczeń solidarnie z pozostałymi wspólnikami;

§ każdy ze wspólników ma prawo do prowadzenia spraw spółki.

Spółką partnerską jest kolejnym przykładem spółki osobowej. Zgodnie z definicją
zawartą w

ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych

(Tytuł II

Spółki osobowe Dział II art. 86 i dalsze). Spółka partnerska tworzona jest przez

wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej

przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółka jawna – główne cechy

5.4. Spółka partnerska

UWAGA:

Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego
zawodu. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do
wykonywania wolnych zawodów:
adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta,

brokera

ubezpieczeniowego,

doradcy

podatkowego,

maklera

papierów

wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty,
lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika
patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 40

Tworząc spółkę partnerską należy liczyć się z koniecznością uiszczenia podatku
od czynności cywilnoprawnych. Prawo zobowiązuje do zapłaty podatku w kwocie
0, 5 % wartości wkładów wniesionych przez wspólników.

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

§ określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

§ przedmiot działalności spółki,

§ nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność

za zobowiązania spółki,

§ w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i

imiona tych partnerów,

§ firmę i siedzibę spółki,

§ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

§ określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

UWAGA:

Z kosztami wiąże się także obowiązek wpisu spółki do rejestru przedsiębiorstw
prowadzonego przez Sąd Rejestrowy. Wymagane opłaty wynoszą:

§ 750 zł opłaty sądowej;

§ 500 zł za ogłoszenie o wpisie do rejestru w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym.

Umowa spółki partnerskiej

UWAGA:

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem

nieważności. Rygor nieważności powoduje, że niezachowanie formy pisemnej,
spowoduje nieważność z mocy prawa takiej czynności, czyli stan, jakby umowy
w ogóle nie było.

(wzór umowy spółki partnerskiej stanowi załącznik do niniejszego poradnika)

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 41

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko, co najmniej jednego partnera,

dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska"

oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku
z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również
za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych
przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego,

które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych
z przedmiotem działalności spółki.

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba, że umowa spółki

stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić

tylko  z  ważnych  powodów  uchwałą  powziętą  większością  trzech  czwartych  głosów
w  obecności,  co  najmniej  dwóch  trzecich  ogólnej  liczby  partnerów.  Umowa  spółki
może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
Umowa  spółki  partnerskiej  może  przewidywać,  że  prowadzenie  spraw
i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.

Firma spółki partnerskiej

Powstanie spółki partnerskiej

Odpowiedzialność w spółce partnerskiej

Reprezentacja spółki partnerskiej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 42

Rozwiązanie spółki powodują:

§ przyczyny przewidziane w umowie spółki,

§ jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,

§ ogłoszenie upadłości spółki,

§ utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,

§ prawomocne orzeczenie sądu.

§ spółka partnerska jest spółką osobową;

§ nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną oraz zdolność do

czynności prawnych;

§ umowa wymaga formy aktu notarialnego;

§ pierwotnie musi się składać, z co najmniej dwóch wspólników;

§ powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego;

§ celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu;

§ odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za

zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów;

§ wszyscy partnerzy spółki partnerskiej mają prawo do reprezentowania jej spraw.

Rozwiązanie spółki partnerskiej

Spółka partnerska – główne cechy

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 43

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki,

co najmniej

jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia

(komplementariusz), a

odpowiedzialność, co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Funkcjonowanie spółki komandytowej reguluje

ustawa z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks Spółek Handlowych

(Tytuł II Spółki osobowe Dział III art. 102 i dalsze).

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec

wierzycieli (sumę komandytową).

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Oznacza to, że umowa spółki komandytowej zawierana jest w obecności notariusza,
który przygotowuje jej treść.

(wzór umowy spółki partnerskiej stanowi załącznik do niniejszego poradnika)

5.5. Spółka komandytowa

Umowa spółki komandytowej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 44

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku

komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Dopuszczalne

jest także używanie w obrocie skrótu „sp.k.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba
prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy)

tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza

to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które działały
w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają

solidarnie.

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione, jako wkład lub nabyte przez spółkę

w czasie jej istnienia.

Jeżeli  wkładem  komandytariusza  do  spółki  jest  w  całości  lub  w  części  świadczenie
niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość,
jak  również  osobę  wspólnika  wnoszącego  takie  świadczenie  niepieniężne.
Zobowiązanie  do  wykonania  pracy  lub  świadczenia  usług  na  rzecz  spółki  oraz
wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu

komandytariusza do spółki, chyba, że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest
niższa od wysokości sumy komandytowej.
Jeżeli  komplementariuszem  jest  spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością
lub  spółka  akcyjna,  zaś  komandytariuszem  jest  wspólnik  tej  spółki,  wkładu

Firma spółki komandytowej

Powstanie spółki komandytowej

Majątek spółki komandytowej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 45

komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.

Tworząc spółkę komandytową jej wspólnicy wnoszą do niej wkłady. Nie ma minimalnej
wielkości  wkładu  toteż  nie  musi  on  przedstawiać  dużej  wartości.  Wkłady  mogą  mieć
różną postać. Może być nimi zarówno gotówka, własność jak i inne prawa do rzeczy
ruchomych lub nieruchomości.
Wkład mogą stanowić także inne prawa np. do niematerialnych składników majątku a
także  prawa  obligatoryjne  np.  akcje.  Także  usługi  i  praca  na  rzecz  spółki  mogą

stanowić wkład. Nie ma możliwości, aby jako wkład uznać prowadzenie spraw
spółki(zarządzanie nią).

Komandytariusz  jest  wolny  od  odpowiedzialności  w  granicach  wartości  wkładu
wniesionego do spółki.
W  przypadku  zwrotu  wkładu  w  całości  albo  w  części  odpowiedzialność  zostaje

przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. W przypadku

uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do

wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed
uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie
takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. Komandytariusz nie jest obowiązany do
zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba,
że działał w złej wierze. Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego

komplementariusza,

dotychczasowy

komandytariusz może uzyskać status

komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze

komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Odpowiedzialność w spółce komandytowej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 46

Spółkę  reprezentują  komplementariusze,  których  z  mocy  umowy  spółki  albo
prawomocnego  orzeczenia  sądu  nie  pozbawiono  prawa  reprezentowania  spółki.
Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie, jako pełnomocnik.
Jeżeli  komandytariusz  dokona  w  imieniu  spółki  czynności  prawnej,  nie  ujawniając
swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez
ograniczenia;  dotyczy  to  także  reprezentowania  spółki  przez  komandytariusza,  który

nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy
oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek

komandytariusza  sąd  rejestrowy  może,  z  ważnych  powodów,  zarządzić  w  każdym
czasie  udostępnienie  mu  sprawozdania  finansowego  lub  złożenie  innych  wyjaśnień,
jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza
w powyższym zakresie.

Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba, że

umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych

czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba, że umowa spółki

stanowi inaczej. Ograniczeń, o których mowa wyżej, nie stosuje się do
komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej
reprezentowania, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. W przypadku zbycia ogółu

Reprezentacja w spółce komandytowej

Prawa komplementariuszy

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 47

praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do

prowadzenia spraw spółki.

Komandytariusz  uczestniczy  w  zysku  spółki  proporcjonalnie  do  jego  wkładu
rzeczywiście  wniesionego  do  spółki,  chyba,  że  umowa  spółki  stanowi  inaczej.  Zysk
przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej
kolejności  na  uzupełnienie  jego  wkładu  rzeczywiście  wniesionego  do  wartości

umówionego wkładu. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie
jedynie do wartości umówionego wkładu.

Rozwiązanie spółki powodują:

§ przyczyny przewidziane w umowie spółki,

§ jednomyślna uchwała wszystkich komplementariuszy,

§ ogłoszenie upadłości spółki,

§ śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości,

§ wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza lub jego,

§ prawomocne orzeczenie sądu.

Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Udział w zyskach spółki komandytowej

Rozwiązanie spółki komandytowej i śmierć komplementariusza

UWAGA:

Zawierając umowę spółki komandytowej należy zapłacić podatek od czynności
cywilnoprawnych w kwocie 0, 5 proc. wartości wniesionych do spółki wkładów.

Zgłoszenie spółki komandytowej w KRS wiąże się z następującymi kosztami:

§ 750 zł opłaty sądowej;

§ 500 zł opłaty za ogłoszenie o wpisie do rejestru w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 48

§ spółka komandytowa to osobowa spółka mającą na celu prowadzenie

przedsiębiorstwa pod własną firmą;

§ spółka ta nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną oraz

zdolność do czynności prawnych;

§ powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego;

§ umowa spółki komandytowej zawierana jest w formie aktu notarialnego;

§ komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem;

§ komandytariusz odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie

kwoty tzw. sumy komandytowej;

§ brak minimalnej wielkości wkładu

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki,

co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co
najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Funkcjonowanie spółki komandytowo –

akcyjnej reguluje

ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych

(Tytuł II Spółki osobowe Dział IV art. 125 i dalsze).

W sprawach nieuregulowanych w dziale KSH do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje

się:

§ w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą,

wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów
tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy –
odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,

Spółka komandytowa – główne cechy

5.6. Spółka komandytowo - akcyjna

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 49

§ w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w

szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy,

akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”
Jeżeli  komplementariuszem  jest  osoba  prawna,  firma  spółki  komandytowo-akcyjnej
powinna  zawierać  pełne  brzmienie  firmy  (nazwy)  tej  osoby  prawnej  z  dodatkowym
oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska
komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie
papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki

powinny zawierać:

§ firmę spółki, jej siedzibę i adres,

§ oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja

spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które

działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,
odpowiadają solidarnie. Wszelkie zmiany wyżej wymienionych danych powinny zostać
zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Firma spółki komandytowo - akcyjnej

Powstanie spółki komandytowo - akcyjnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 50

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić, co

najmniej

50 000 złotych

. Wysokość kapitału zakładowego nie jest jednak granicą

odpowiedzialności spółki za zobowiązania. Spółka odpowiada za zobowiązania całym
posiadanym przez siebie majątkiem.

Spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak wszystkie spółki osobowe, posiada
własny majątek – odrębny od majątku wspólników, zarówno komplementariuszy,

jak i akcjonariuszy. W majątku spółki komandytowo-akcyjnej „wyodrębnić” można

dwie części. Pierwsza powstaje z wkładów komandytariuszy i do niej znajdują

zastosowanie przepisy o spółce jawnej. Druga odejmuje wkłady akcjonariuszy i jest

nierozerwalnie związana z pojęciem „kapitału zakładowego”.

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej jak
wspólnik w spółce jawnej. Odpowiedzialność komplementariusza jest pełna

i nieograniczona, obejmuje cały majątek osobisty.

Jest również solidarna z pozostałymi komplementariuszami i spółką oraz subsydiarna
wobec odpowiedzialności spółki. Wniesienie wkładu nie zwalnia komplementariusza

z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Akcjonariusz natomiast nie odpowiada

za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność akcjonariusza wiąże się z zainwestowanymi

w spółkę aktywami.

Majątek spółki komandytowo - akcyjnej

Odpowiedzialność w spółce komandytowo - akcyjnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 51

Spółkę  reprezentują  komplementariusze,  których  z  mocy  statutu  lub  prawomocnego
orzeczenia  sądu  nie  pozbawiono  prawa  reprezentowania  spółki.  Późniejsze
pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu
spółki  i  wymaga  zgody  wszystkich  pozostałych  komplementariuszy.  Pozbawienie

komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może

nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie, jako pełnomocnik.

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu

albo kilku komplementariuszem.

Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki,

przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez

przepisy KSH lub statut spółki.

W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą.
Jeżeli  liczba  akcjonariuszy  przekracza  dwadzieścia  pięć  osób,  ustanowienie  rady
nadzorczej  jest  obowiązkowe.  Członków  rady  nadzorczej  powołuje  i  odwołuje  walne
zgromadzenie.  Rada  nadzorcza  sprawuje  stały  nadzór  nad  działalnością  spółki  we
wszystkich dziedzinach jej działalności.

Prawo

uczestniczenia

walnym

zgromadzeniu

akcjonariusz

oraz

komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki

komandytowo- akcyjnej.

Reprezentacja spółki komandytowo - akcyjnej

Prowadzenie spółki komandytowo - akcyjnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 52

Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich
wkładów wniesionych do spółki, chyba, że statut stanowi inaczej. Jeżeli statut nie

stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw

spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w
art. 137 § 1 i art. 141 KSH , nie przysługuje udział w zysku spółki w części

odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozwiązanie spółki powodują:

§ przyczyny przewidziane w statucie,

§ uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

§ ogłoszenie upadłości spółki,

§ śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza,

chyba, że statut stanowi inaczej,

§ inne przyczyny przewidziane prawem.

Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki
jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi.

Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki. Ogłoszenie
upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Spółka ulega rozwiązaniu z chwilą wykreślenia z rejestru.

Udział w zyskach spółki komandytowo - akcyjnej

Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo - akcyjnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 53

§ najbardziej skomplikowana ze spółek osobowych;

§ firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku

komplementariuszy oraz uzupełnienie "spółka komandytowo-akcyjna";

§ działa w oparciu o statut;

§ statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego;

§ spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru;

§ minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 zł;

§ osoby podpisujące statut są założycielami spółki;

§ komplementariusze prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją;

§ za zobowiązania spółki odpowiada, co najmniej jeden komplementariusz;

§ akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  jest  przykładem  spółki  kapitałowej,  czyli
spółki handlowej, w której najważniejszym elementem jest jej majątek (kapitał)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej
osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
nie  może  być  zawiązana  wyłącznie  przez  inną  jednoosobową  spółkę  z  ograniczoną
odpowiedzialnością.

Zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określają przepisy

ustawy

z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych

(Tytuł III, Spółki

kapitałowe Dział I art. 151 i dalsze)

Spółka komandytowo – akcyjna – główne cechy

5.7. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 54

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

§ firmę i siedzibę spółki,

§ przedmiot działalności spółki,

§ wysokość kapitału zakładowego,

§ czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

§ liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych

§ wspólników,

§ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

UWAGA:

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie
odpowiadają za zobowiązania spółki.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

UWAGA:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie

aktu notarialnego.

(wzór umowy spółki z o.o. stanowi załącznik do niniejszego poradnika)

UWAGA:

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić, co najmniej 5 000 złotych, wartość
nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być
obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 55

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika

powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Odpowiedzialność w/w osób ustaje
wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania
spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Zmiana  umowy  spółki  wymaga  uchwały  wspólników  i  wpisu  do  rejestru.
Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 KSH wymaga uchwały zarządu
i  wpisu  do  rejestru.  Uchwały,  o  których  mowa  wyżej,  powinny  być  umieszczone
w protokole sporządzonym przez notariusza. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do
sądu rejestrowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,

2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał

zakładowy zostały w całości wniesione.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe

oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie
w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 56

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej
i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny
zawierać:

§ firmę spółki, jej siedzibę i adres,

§ oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja

§ spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,

§ numer identyfikacji podatkowej (NIP),

§ wysokość kapitału zakładowego.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

§ zawarcia umowy spółki,

§ wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,

§ a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także

wniesienia nadwyżki,

§ powołania zarządu,

§ ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa

lub umowa spółki,

§ wpisu do rejestru.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na
siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru.

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

UWAGA:

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie

sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo, jeżeli postanowienie sądu
odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega
rozwiązaniu.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 57

Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć
we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze
wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru

rejestracji.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa
i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych
uprawnieniach,

uprawnienia

powinny

być

umowie

określone

(udziały  uprzywilejowane).  Uprzywilejowanie  może  dotyczyć  w  szczególności  prawa
głosu,  prawa  do  dywidendy  lub  sposobu  uczestniczenia  w  podziale  majątku
w przypadku likwidacji spółki.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia
dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Wynagrodzenie
wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także

w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania
finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 58

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo

większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników

lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą
wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy

wszystkich  czynności  sądowych  i  pozasądowych  spółki.  Prawa  członka  zarządu  do
reprezentowania  spółki  nie  można  ograniczyć  ze  skutkiem  prawnym  wobec  osób
trzecich.  Jeżeli  zarząd  jest  wieloosobowy,  sposób  reprezentowania  określa  umowa
spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do
składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Oświadczenia  składane  spółce  oraz  doręczenia  pism  spółce  mogą  być  dokonywane
wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z
upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty
spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te

organy.

Składa się, co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą
wspólników.

Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzór w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 59

Rada  nadzorcza  sprawuje  stały  nadzór  nad  działalnością  spółki  we  wszystkich
dziedzinach  jej  działalności.  Rada  nadzorcza  nie  ma  prawa  wydawania  zarządowi
wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
W  celu  wykonania  swoich  obowiązków  rada  nadzorcza  może  badać  wszystkie
dokumenty  spółki,  żądać  od  zarządu  i  pracowników  sprawozdań  i  wyjaśnień  oraz
dokonywać  rewizji  stanu  majątku  spółki.  Każdy  członek  rady  nadzorczej  może
samodzielnie wykonywać prawo nadzoru.

Składa się, co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według
tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej. Do obowiązków komisji rewizyjnej
należy ocena sprawozdań, wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia

straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania
tych czynności przez radę nadzorczą. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa

spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez odbycia

zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy
wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie

pisemne.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący, co
najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego zgromadzenia wspólników.

Komisja rewizyjna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 60

Rozwiązanie spółki powodują:

§ przyczyny przewidziane w umowie spółki,

§ uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za

granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,

§ ogłoszenie upadłości spółki,

§ inne przyczyny przewidziane prawem.

§ Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

§ na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki

stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane
stosunkami spółki,

§ na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli

działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec
spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub

postanowieniami umowy spółki, chyba, że nie ponosi winy.
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie
roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść
pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Zakładający spółkę z o.o. są zobowiązani do prowadzenia pełnej księgowości.
Spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Odpowiedzialność cywilnoprawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 61

Jeżeli udziałowcy czerpią ze spółki dochody w formie dywidend wówczas podlegają

one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

§ spółka z o.o. jest kapitałową spółką posiadająca osobowość prawną;

§ założycielami(wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a

także osobowe spółki handlowe;

§ organami spółki są: zgromadzenie wspólników (najważniejszy organ), zarząd,

rada nadzorcza i komisja rewizyjna;

§ minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł;

§ prowadzi pełną księgowość;

§ umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego;

§ wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

Spółka akcyjna to według prawa polskiego spółka kapitałowa utworzona

w rezultacie zgromadzenia przez wspólników kapitału akcyjnego, pokrytego gotówką
bądź aportami, dzielącego się na akcje o równej wartości nominalnej.
Zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określają przepisy

ustawy

z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych

(Tytuł III, Spółki

kapitałowe Dział II art. 301 i dalsze)
Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być
zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Osoby  podpisujące  statut  są  założycielami  spółki.  Akcjonariusze  są  zobowiązani
jedynie  do  świadczeń  określonych  w  statucie.  Akcjonariusze  nie  odpowiadają  za
zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – główne cechy

5.8. Spółka akcyjna

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 62

Firma  spółki  może  być  obrana  dowolnie;  powinna  zawierać  dodatkowe  oznaczenie
„spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.
Pisma  i  zamówienia  handlowe  składane  przez  spółkę  w  formie  papierowej
i  elektronicznej,  a  także  informacje  na  stronach  internetowych  spółki  powinny
zawierać:

§ firmę spółki, jej siedzibę i adres,

§ oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja

spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,

§ numer identyfikacji podatkowej (NIP),

§ wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

§ zawiązania spółki , w tym podpisania statutu przez założycieli,

§ wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału

zakładowego,

§ ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,

§ wpisu do rejestru.

Firma spółki akcyjnej

Powstanie spółki akcyjnej

UWAGA:

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić, co najmniej 100 000 złotych, wartość

nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Zawiązanie spółki akcyjnej
następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 63

Zarząd  zgłasza  zawiązanie  spółki  do  sądu  rejestrowego  właściwego  ze  względu
na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru.
Jeżeli  w  terminie  sześciu  miesięcy  od  daty  sporządzenia  statutu  spółka  nie  została
zgłoszona  do  zarejestrowania  lub  jeżeli  postanowienie  sądu  odmawiające
zarejestrowania  stało  się  prawomocne,  zarząd  powinien  niezwłocznie  zawiadomić
o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych
sum i wkładów niepieniężnych.

Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje. Wpłaty powinny
być dokonane równomiernie na wszystkie akcje. Wpłaty na akcje powinny być
dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki
prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną

umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie.

Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu.

Podpis może być mechanicznie odtwarzany.
Akcje są niepodzielne. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje są zbywalne.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego

albo  większej  liczby  członków.  Do  zarządu  mogą  być  powołane  osoby  spośród
akcjonariuszy  lub  spoza  ich  grona.  Jeżeli  zarząd  jest  wieloosobowy,  wszyscy  jego
członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki akcyjnej

Akcje spółki akcyjnej

Organy spółki akcyjnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 64

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że statut stanowi

inaczej

Prawo  członka  zarządu  do  reprezentowania  spółki  dotyczy  wszystkich  czynności
sądowych  i  pozasądowych  spółki.  Prawa  członka  zarządu  do  reprezentowania  spółki
nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Jeżeli  zarząd  jest  wieloosobowy,  sposób  reprezentowania  spółki  określa  jej  statut.
Jeżeli  statut  nie  zawiera  żadnych  postanowień  w  tym  przedmiocie,  do  składania
oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest  współdziałanie dwóch członków zarządu
albo  jednego  członka  zarządu  łącznie  z  prokurentem.  Oświadczenia  składane  spółce

oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu

lub prokurenta.

W  spółce  akcyjnej  ustanawia  się  radę  nadzorczą.  Rada  nadzorcza  sprawuje  stały
nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada  nadzorcza  składa  się,  co  najmniej  z  trzech,  a  w  spółkach  publicznych,

co  najmniej  z  pięciu  członków,  powoływanych  i  odwoływanych  przez  walne
zgromadzenie.  Kadencja  członka  rady  nadzorczej  nie  może  być  dłuższa  niż  pięć  lat.
Członek  zarządu,  prokurent,  likwidator,  kierownik  oddziału  lub  zakładu  oraz
zatrudniony  w  spółce  główny  księgowy,  radca  prawny  lub  adwokat  nie  może  być
jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

Walne  zgromadzenie  zwołuje  zarząd.  Rada  nadzorcza  może  zwołać  zwyczajne  walne
zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go  w terminie określonym w niniejszym dziale
lub  w  statucie,  oraz  nadzwyczajne  walne  zgromadzenie,  jeżeli  zwołanie  go  uzna  za

wskazane. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki.

Nadzór spółki akcyjnej

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 65

Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Prawo głosu

przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba, że statut stanowi inaczej.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w statucie,

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu

siedziby spółki za granicę,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę
wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami

statutu spółki, chyba, że nie ponosi winy. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz
likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności
wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Spółka akcyjna rozlicza się zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób

prawnych (CIT) oraz prowadzi pełne księgi handlowe.

Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej

Odpowiedzialność cywilnoprawna spółki akcyjnej

Opodatkowanie spółki akcyjnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 66

§ spółka akcyjna jest spółką kapitałową

§ jest to najbardziej skomplikowana forma działalności gospodarczej

§ minimalny kapitał zakładowy potrzebny do założenia spółki to 100 000 tys. zł

§ rejestracja spółki jest droga, skomplikowana i czasochłonna

§ konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości

§ organy spółki akcyjnej to zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie

akcjonariuszy

§ spółka akcyjna działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych

§ akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki

Podstawą prawną funkcjonowania stowarzyszeń jest, w Polskim systemie

prawnym, ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 Prawo o stowarzyszeniach (Dz. U. z 2001 r.

Nr 79, poz. 855 tekst jednolity z późniejszymi zmianami).

Główne cechy stowarzyszenia określa art. 2 powyższej ustawy, zgodnie

z którym stowarzyszenie jest dobrowolnym, samorządnym, trwałym zrzeszeniem

o celach niezarobkowych. Stowarzyszenie samodzielnie określa swoje cele, programy
działania i struktury organizacyjne oraz uchwala akty wewnętrzne dotyczące jego
działalności. Stowarzyszenie opiera swoją działalność na pracy społecznej członków;
do prowadzenia swych spraw może zatrudniać pracowników.

Zgodnie z art. Art. 8 ust. 1 Prawa o stowarzyszeniach, stowarzyszenie podlega

obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego i z chwilą
uprawomocnienia się postanowienia o wpisie uzyskuje osobowość prawną oraz może
rozpocząć działalność.

Spółka akcyjna – główne cechy

5.9. Stowarzyszenia

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 67

Źródłem pozyskiwania środków na działalność stowarzyszenia mogą być:

§ składki członkowskie wpłacane przez członków stowarzyszenia,

§ dotacje pochodzące od osób fizycznych, firm i organizacji popierających cele

stowarzyszenia.

§ dochody z prowadzonej działalności gospodarczej o ile prowadzenie tej

działalności jest przewidziane w statucie,

§ darowizny, spadki i zapisy.

PRZYKŁADOWY ZAPIS W STATUCIE:

Rozdział. Majątek

1. Źródłami powstania majątku Stowarzyszenia są:

a. składki członkowskie,
b. darowizny, zapisy i spadki, środki pochodzące z ofiarności publicznej, ze

sponsoringu,

c. dotacje, subwencje, udziały, lokaty,
d. dochody z działalności gospodarczej.

2. Dochody z działalności gospodarczej Stowarzyszenia służą wyłącznie realizacji

celów statutowych i nie mogą być przeznaczone do podziału między jego
członków.

UWAGA:

Prowadzenie działalności gospodarczej przez stowarzyszenie wymaga:

§ zmiany statutu,

§ odrębnego wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze

Sądowym.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 68

Rozdział. Działalność gospodarcza

1. Stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą na ogólnych zasadach,

określonych w odrębnych przepisach. Stowarzyszenie prowadzi działalność
gospodarczą wyłącznie w rozmiarach służących realizacji celów statutowych.
2. Stowarzyszenie prowadzi działalność gospodarczą, w zakresie:

a. …………………………….
b. ………………….…………
c. ………………..….………..

Majątek stowarzyszenia powstaje ze składek członkowskich, darowizn, spadków,

zapisów, dochodów z własnej działalności, dochodów z majątku stowarzyszenia
oraz z ofiarności publicznej.

Stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą, według ogólnych zasad

określonych w przepisach dotyczących swobody prowadzenia działalności gospodarczej,

czyli przede wszystkim ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności

gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.).Działalność gospodarcza

stowarzyszenia podlega powszechnie obowiązującym przepisom prawnym na przykład

w sprawach podatków, ceł itd.

Uproszczoną formą stowarzyszenia jest stowarzyszenie zwykłe, które nie

posiada osobowości prawnej. Najważniejszą różnicą pomiędzy wskazanymi rodzajami

stowarzyszeń, jest z punktu widzenia niniejszego poradnika, fakt iż stowarzyszenie
zwykłe nie może prowadzić działalności gospodarczej a środki na swoją działalność
uzyskuje środki ze składek członkowskich.

UWAGA:

Dochód z działalności gospodarczej stowarzyszenia może służyć realizacji celów
statutowych i nie może być przeznaczony do podziału pomiędzy jego członków
nawet, w sytuacji gdy są pracownikami stowarzyszenia.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 69

Podstawą prawną działania fundacji jest ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 roku

fundacjach

(Dz.U.91.46.203

tekst jednolity z późniejszymi zmianami).

Zgodnie z brzmieniem art. 1 powyższej ustawy

fundacja może być ustanowiona dla

realizacji zgodnych z podstawowymi interesami Rzeczypospolitej Polskiej celów

społecznie lub gospodarczo użytecznych, w szczególności takich, jak: ochrona zdrowia,
rozwój gospodarki i nauki, oświata i wychowanie, kultura i sztuka, opieka i pomoc
społeczna, ochrona środowiska oraz opieka nad zabytkami.

Fundację mogą ustanowić osoby fizyczne niezależnie od ich obywatelstwa

i miejsca zamieszkania, bądź osoby prawne mające siedzibę w Polsce lub za granicą.
Oświadczenie  woli  o  ustanowieniu  fundacji  powinno  być  złożone  w  formie  aktu
notarialnego.  Fundacja  uzyskuje  osobowość  prawną  z  chwilą  wpisania  do  Krajowego
Rejestru Sądowego.

Działalność fundacji opiera się na przepisach przytoczonej powyżej ustawy oraz na
statucie, który ustala fundator. Działalnością fundacji kieruje jej zarząd, który również
reprezentuje fundację na zewnątrz.

5.10. Fundacje

UWAGA:

Fundacja może prowadzić działalność gospodarczą w rozmiarach służących realizacji
celów, przy czym postanowienie o prowadzeniu działalności gospodarczej musi być

zawarte w statucie i uwidocznione w rejestrze.

UWAGA:

Dla prowadzenia działalności gospodarczej fundacja musi zgodnie z art. 5 ust. 5

ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 roku o fundacjach, przeznaczyć środki majątkowe o
wartości nie mniejszej niż 1 000 zł.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 70

Jeśli fundacja chce prowadzić działalność gospodarczą, to w statucie musi znaleźć się

zapis mówiący o takiej możliwości, a także wartość środków majątkowych

przeznaczonych na ten cel. Zapisy w statucie powinny zawierać informację o tym, że

fundacja  prowadzi  działalność  gospodarczą  w  wymienionym  zakresie,  a  całość
dochodów  z  niej  uzyskanych  przeznacza  na   realizacją  celów  statutowych.
Do  określenia  zakresu  działalności  gospodarczej  najlepiej  i  najprościej  posłużyć  się
opisami działalności zawartymi w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

PRZYKŁADOWE ZAPISY W STATUCIE:

Rozdział. Majątek

1. Majątek Fundacji stanowi fundusz założycielski w kwocie 4000 zł (cztery tysiące

złotych), z czego 1000 zł (tysiąc złotych) jest przeznaczone na działalność
gospodarczą oraz inne mienie nabyte przez Fundację w toku działania.

2. Dochody fundacji mogą pochodzić z:

a. darowizn, spadków, zapisów,
b. dotacji i subwencji osób prawnych,
c. dochodów ze zbiórek i imprez publicznych,
d. dochodów z majątku fundacji,

e. odsetek bankowych,

f. dochodów z działalności gospodarczej.

3. Dochody z działalności gospodarczej Fundacji służą wyłącznie realizacji celów

statutowych.

UWAGA:

Fundacja prowadząca działalność gospodarczą staje się przedsiębiorcą co wiąże się
ze zwiększeniem obowiązków (np. coroczne sprawozdania do KRS) wynikających z
przepisów prawa. Spełnienie takich obowiązków jest często związane z kosztami,
które musi ponieść fundacja (np. koszty opłat w KRS).

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 71

Rozdział. Działalność gospodarcza

1. Fundacja może prowadzić działalność gospodarczą na ogólnych zasadach,

określonych w odrębnych przepisach.

2. Fundacja prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w rozmiarach służących

realizacji celów statutowych.

3. Fundacja prowadzi działalność gospodarczą, w zakresie:

a. …………………………….
b. ………………….…………

c. ………………..….………..
d. ……………………………

Funkcjonowanie spółdzielni regulują przepisy ustawy dnia 16 września 1982

roku Prawo spółdzielcze (Dz.U.03.188.1848 tekst jednolity z późniejszymi zmianami).

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze,

spółdzielnia jest dobrowolnym

zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym
funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną
działalność gospodarczą.

W celu założenia spółdzielni niezbędnych jest dziesięć osób fizycznych lub trzy

osoby prawne, z wyjątkiem spółdzielni produkcji rolnej, gdzie założycielami może być
pięć osób fizycznych. Spółdzielnia nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do
Krajowego Rejestru Sądowego. Spółdzielnie działają poprzez swoje organy,
którymi są:

walne zgromadzenia,

rada nadzorcza,

zarząd.

5.11. Spółdzielnie

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 72

Spółdzielnie prowadzą działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego
przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni i odpowiada za swoje zobowiązania
całym majątkiem.

Wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udziałów do objęcia przez członków
określone są w statucie spółdzielni

Zasady i formy organizacyjne funkcjonowania przedsiębiorców zagranicznych

na terytorium Polski określają przepisy ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie

działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 5 pkt 3 przedsiębiorcą zagranicznym jest

osoba zagraniczna wykonującą

działalność gospodarczą za granicą.

Osobą zagraniczną jest natomiast

osoba fizyczna

nieposiadająca obywatelstwa polskiego, osoba prawną z siedzibą za granicą oraz
jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną posiadająca zdolność prawną,
z siedzibą za granicą.

Dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przedsiębiorcy zagraniczni mogą tworzyć

oddziały

z siedzibą na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej.

Przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział może wykonywać działalność gospodarczą

wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy zagranicznego.
Przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział jest obowiązany ustanowić osobę
upoważnioną w oddziale do jego reprezentowania.

5.12. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 73

Przedsiębiorca zagraniczny może rozpocząć działalność w ramach oddziału

po uzyskaniu wpisu oddziału do rejestru przedsiębiorców zgodnie z zasadami

opisanymi w rozdziale

4. Zasady podejmowania i wykonywania działalności

gospodarczej

niniejszego

poradnika

oraz

szczegółowo

poradniku

pt.

„Tworzenie i prowadzenie firm innowacyjnych”.

W związku z dokonywaną rejestracją działalności, przedsiębiorca zagraniczny jest
obowiązany podać imię i nazwisko oraz adres na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
osoby upoważnionej w oddziale do jego reprezentowania, dołączyć poświadczony

notarialnie  wzór  podpisu  osoby  upoważnionej  do  reprezentacji,  złożyć  odpisy  aktu
założycielskiego,  umowy  lub  statutu  do  akt  rejestrowych  oddziału  wraz
z  uwierzytelnionym  tłumaczeniem  na  język  polski,  jeżeli  istnieje  lub  wykonuje
działalność na podstawie wpisu do rejestru złożyć do akt rejestrowych oddziału odpis
z tego rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski.

Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział, jest obowiązany używać
do oznaczenia oddziału oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz

z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem

wyrazów "oddział w Polsce", prowadzić dla oddziału oddzielną rachunkowość w języku
polskim zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Przedsiębiorcy  zagraniczni  mogą  także  tworzyć  przedstawicielstwa  z  siedzibą
na  terytorium  Rzeczypospolitej  Polskiej,  których  zakres  działania  może  obejmować
wyłącznie  prowadzenie  działalności  w  zakresie  reklamy  i  promocji  przedsiębiorcy

zagranicznego.

Przedstawicielstwo mogą utworzyć również osoby zagraniczne powołane do promocji
gospodarki kraju ich siedziby, których zakres działania mogą obejmować wyłącznie

promocję i reklamę gospodarki tego kraju.

Utworzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do jawnego rejestru przedstawicielstw

przedsiębiorców zagranicznych, zwanego dalej prowadzonego przez ministra
właściwego do spraw gospodarki (Minister Gospodarki) .

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 74

UMOWA SPÓŁKI CYWILNEJ

zawarta w ……………….., dnia …………… r. pomiędzy:

1. XYZ, zamieszkałym w ………….., legitymującym się dowodem osobistym …………..,

2. ZXY, zamieszkałym w ………….., legitymującym się dowodem osobistym …………..,

3. ZYX, zamieszkałą w ……………., legitymującą się dowodem osobistym ……………..,

Wymienione wyżej osoby zwane w dalszej części umowy Wspólnikami zgodnie oświadczają, że

zawierają umowę spółki cywilnej o następującej treści:

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

Wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego poprzez prowadzenie działalności

gospodarczej o następującym przedmiocie działalności, określonym według Polskiej Klasyfikacji

Działalności (PKD):….……………………………

§ 2

Umowa spółki cywilnej zostaje zawarta na czas nieoznaczony.

§ 3

Siedzibą spółki jest …………………..

§ 4

Spółka może prowadzić działalność gospodarczą zarówno na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza

jej granicami.

§ 5

Nazwą spółki jest:…………………………………

§ 6

WKŁADY

1. Wspólnicy wnoszą do spółki następujące wkłady o równej wartości:

§ XYZ wnosi wkład pieniężny w wysokości 50.000 zł,

§ ZXY wnosi wkład pieniężny w wysokości 50.000 zł,

§ ZYX wnosi wkład pieniężny w wysokości 50.000 zł,

6. ZAŁACZNIKI, WZORY

6.1. Wzór umowy spółki cywilnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 75

§ 7

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA DŁUGI

Za zobowiązania spółki wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność cały swoim majątkiem.

§ 8

WSPÓŁWŁASNOŚĆ ŁĄCZNA

Wspólnik w czasie trwania spółki nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników,

ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku, a także nie może domagać się podziału

majątku wspólników.

§ 9

UDZIAŁ W ZYSKACH I STRATACH

1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach spółki.

2. Wspólnik może domagać się podziału i wypłaty zysków spółki po jej rozwiązaniu, a także z

końcem każdego roku obrachunkowego. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

3. Każdy wspólnik jest zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach spółki.

§ 10

PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI

1. Wspólnicy, każdy samodzielnie, mogą prowadzić sprawy spółki w zakresie zwykłego zarządu.

2. W sprawach, których wartość przekracza jednorazowo 10.000 zł potrzebna jest uchwała

wszystkich wspólników.

3. Każdy wspólnik może bez uchwały wspólników podjąć czynność nagłą, której zaniechanie

naraziłoby spółkę na niepowetowaną stratę.

§ 11

Decyzje w wewnętrznych sprawach spółki, do których wymagana jest zgoda wspólników w formie
uchwał, podejmowane są w drodze głosowania zwykłą większością głosów.

§ 12

REPREZENTACJA

1. Każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest

uprawniony do prowadzenia jej spraw.

2. W sprawach przekraczających zwykły zarząd, tj. w sprawach, których wartość przekracza

10.000 zł, spółkę reprezentują dwaj wspólnicy łącznie.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 76

§ 13

WYPOWIEDZENIE UDZIAŁU W SPÓŁCE

1. Każdy Wspólnik może wystąpić ze spółki poprzez wypowiedzenie swojego udziału na trzy

miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

2. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania 3-miesięcznego

terminu wypowiedzenia.

§ 14

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

Spółka ulega rozwiązaniu w razie:

a) pozostania w niej tylko jednego Wspólnika wskutek wystąpienia pozostałych wspólników,

b) pozostania w niej tylko jednego Wspólnika wskutek śmierci pozostałych wspólników , z

zastrzeżeniem § 15,

c) podjęcia jednomyślnej uchwały przez Wspólników o rozwiązaniu spółki,

d) wydania prawomocnego wyroku sądowego orzekającego jej rozwiązanie,

e) ogłoszenia upadłości wspólnika.

§ 15

W razie śmierci Wspólnika spadkobiercy wejdą do Spółki na jego miejsce. W takim wypadku powinni oni

wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi pozostali

wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

§ 16

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie zastosowanie znajdą przepisy kodeksu cywilnego.

§ 17

Wszelkie zmiany, jak również wypowiedzenie niniejszej umowy winno być pod rygorem nieważności

dokonane w formie pisemnej.

§ 18

Wszelkie spory wynikłe z przedmiotowej umowy będą oddane pod rozstrzygnięcie Sądowi

powszechnemu w Gdańsku.

§ 19

Wszelkie koszty związane ze sporządzeniem niniejszej umowy ponosi Spółka.

Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego wspólnika.

Umowę odczytano, zgodnie przyjęto i podpisano.

WSPÓLNIK

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 77

Umowa spółki jawnej

W dniu .............................., w .......................................

pomiędzy:

..................................................,

zamieszkałym

...................................,

przy ul. ................................................., legitymującym się dowodem osobistym seria…....

nr..................., nr PESEL..............................

..................................................,

zamieszkałym

...................................,

przy ul. ................................................., legitymującym się dowodem osobistym seria….....

nr..................., nr PESEL..............................

..................................................,

zamieszkałym

...................................,

przy ul. ................................................., legitymującym się dowodem osobistym seria….....

nr..................., nr PESEL..............................

została zawarta umowa o treści przewidzianej w następujących paragrafach:

§1

Strony, jednomyślnie oświadczają, że niniejszym powołują spółkę jawną.

§2

1. Spółka działać będzie pod firmą: „XYZ J. Kowalski spółka jawna”, spółka może używać skrótu: „XYZ

J. Kowalski Sp. j.”.

2. Siedziba spółki jest ......................

3. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa będą następujące czynności:

a) ......................

b) ......................

c) ......................

4. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Jednakże każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do

wypowiedzenia umowy Spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

5. Spółka może zakładać oddziały i filie, o czym muszą zadecydować wspólnicy uchwałą podjętą

jednogłośnie.

6. Obszarem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i zagranica.

§5

1. Łączny wkład wspólników do spółki wynosi ....................................... zł. (słownie złotych).

Przy czym: ·a) .............................. wnosi w gotówce do kasy spółki ...........................zł (słownie

6.2. Wzór umowy spółki jawnej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 78

złotych), ·b) .............................. wnosi w gotówce do kasy spółki ...........................zł (słownie

złotych),

c) .............................. wnosi w gotówce do kasy spółki ...........................zł (słownie złotych),

2. Udziały Wspólników w majątku Spółki jak również w jej zyskach i stratach są proporcjonalne do

wniesionych wkładów.

§6

1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentowania Spółki. Do składania oświadczeń woli i składania

podpisów w imieniu Spółki umocowany jest każdy wspólnik samodzielnie.

2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników, ale odwołać prokurę może każdy ze

wspólników jednoosobowo.

3. Wszyscy wspólnicy łącznie zatrudniają pracowników w spółce, jak i ustalają dla nich warunki pracy i

płacy. Natomiast każdy ze wspólników jednoosobowo może wypowiedzieć pracownikowi warunki

pracy i płacy.

§7

Za zaniechanie czynności odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy. Natomiast za czynności

dokonane ponoszą odpowiedzialność tylko ci wspólnicy, którzy brali w nich udział.

§8

Rok obrachunkowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§9

Udziały wspólników w majątku spółki są równe, podobnie jak i ich udziały w zyskach i stratach spółki.

§10

1. Wszyscy wspólnicy zobowiązani są do świadczenia pracy na rzecz spółki, ze starannością wymaganą

w sprawach danego rodzaju oraz do niepodejmowania innej pracy zarobkowej. Za świadczoną na rzecz

spółki pracę wspólnikom nie przysługuje wynagrodzenie.

§11

Wspólnikom nie wolno zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce

konkurencyjnej, jako wspólnikowi lub członkowi jej władz - pod rygorem wydania pozostałym

wspólnikom na rzecz spółki korzyści z działalności konkurencyjnej i odszkodowania. Wspólnicy mogą

również zażądać ustąpienia wspólnika przekraczającego zakaz konkurencji.

§12

Stosunki wewnętrzne i zewnętrzne wspólnicy regulują zgodnie z podjętymi jednomyślnie uchwałami. W

braku jednomyślności lub udziału w głosowaniu, chociaż jednego ze wspólników - powzięta uchwała nie

wiąże ani wspólnika, który nie brał udziału w głosowaniu lub głosował przeciw, ani spółki.

§13

Proporcjonalnie do posiadanych udziałów wspólnicy zobowiązani są do dopłat w gotówce, jeżeli okaże

się, że jest to niezbędne dla dalszego funkcjonowania spółki, ewentualnie podjęcia działań

zmierzających do pozyskania kredytu bankowego dla spółki.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 79

§14

Wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązanie spółki wobec osób trzecich, całym majątkiem i spółki.

§15

1. Rozwiązanie spółki następuje:

a) w przypadku i w sposób przewidziany niniejszą umową, a w szczególności:

gdy wspólnik skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy spółki, na sześć miesięcy przed końcem

roku obrotowego,

gdy z ważnych powodów wspólnik zażąda rozwiązania spółki. Do ważnych powodów zalicza się

przede wszystkim okoliczność wszczęcia przeciwko jednemu ze wspólników egzekucji na sumę

powyżej 1/4 jego udziału,

b) wskutek zgodnej woli wszystkich wspólników,

c) w przypadku ogłoszenia upadłości spółki,

d) gdy rozwiązanie spółki orzeknie sąd w wyroku,

e) w przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika.

2. Mimo upadłości wspólnika albo wypowiedzenia wspólnika lub jego wierzyciela osobistego - spółka

trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli zawrą oni układ bezzwłocznie po śmierci lub

ogłoszeniu upadłości, zaś w przypadku wypowiedzenia przed jego upływem.

§16

W razie śmierci Wspólnika Spółka nie ulega rozwiązaniu. Na miejsce zmarłego Wspólnika wchodzą jego

spadkobiercy

§17

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek

handlowych o spółce jawnej.

§18

Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§19

Wszelkie koszty związane ze sporządzeniem niniejszej umowy oraz związanymi z tą czynnością opłatami

ponosi Spółka.

§20

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Wspólnika.

Własnoręczne podpisy stron

...............................................

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 80

Repertorium ............ / ...............

Akt notarialny

W dniu……………………… przed notariuszem ................ ................................., w jego Kancelarii

Notarialnej w .........................., przy ulicy ...................................... stawili się:

1 ..................................... zamieszkały w ............................ legitymującym się dowodem osobistym o

serii i numerze .........................

2 ..................................... zamieszkały w ............................ legitymującym się dowodem osobistym o

serii i numerze ..........................

3 ..................................... zamieszkała w ............................. legitymująca się dowodem osobistym o

serii i numerze ..........................

Tożsamość stawiających ustalił notariusz na podstawie okazanych dowodów osobistych.

Umowa spółki partnerskiej

§1

Stawiający,

zwani

dalej

Partnerami,

oświadczają,

że

zawiązują

spółkę

partnerską

o firmie………………………………………… zwaną dalej w umowie „Spółką”.

§2

Siedzibą spółki jest ..........................................................................

§3

Partnerzy w ramach spółki będą wykonywali następujące zawody:

1 ................................. zawód ..................................................

Do wykonywania tego zawodu jest uprawniony na dowód, czego przedstawił dokument o nazwie i

numerze ......................................wydany przez ............................................

2 ................................. zawód ..................................................

Do wykonywania tego zawodu jest uprawniony na dowód, czego przedstawił dokument o nazwie i

numerze ......................................wydany przez ............................................

3 ................................. zawód ..................................................

Do wykonywania tego zawodu jest uprawniony na dowód, czego przedstawił dokument o nazwie i

numerze ......................................wydany przez ............................................

§4

Przedmiotem działalności Spółki jest ..............................................................

6.3. Wzór umowy spółki partnerskiej

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 81

§5

Zdolność reprezentacji Spółki będą mieli jedynie następujący Partnerzy:

1 .............................................................. 2 ..............................................................

§6

Prokurentów mogą ustanowić i odwołać jedynie ci Partnerzy, którzy mają zdolność reprezentacji Spółki

a mianowicie wymienieni w § poprzednim Partnerzy:

1 .............................................................. 2 ..............................................................

By ustanowić i odwołać prokurę potrzebna jest zgoda obu wymienionych wyżej Partnerów.

§7

Prowadzenie spraw Spółki zostaje powierzone jedynie tym dwóm Partnerom, którym na mocy

powyższych postanowień przysługuje prawo reprezentacji Spółki. Są nimi:

1 .............................................................. 2 ..............................................................

§8

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest zgoda wszystkich

Partnerów, w tym także Partnerów wyłączonych od prowadzenia spraw Spółki.

§9

Za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki uważane są te czynności, które powodują

powstanie zobowiązania lub przeniesienie prawa o wartości przekraczającej ........................................

§10

Partner mający prawo prowadzenia spraw Spółki może bez uchwały Partnerów wykonać czynność nagłą,

której zaniechanie mogłoby wyrządzić Spółce poważną szkodę.

§11

Za czynność nagłą uznaje się czynność, której niepodjęcie spowodowałoby szkodę w wysokości

przekraczającej .............................

§12

Za prowadzenie spraw Spółki Partner nie otrzymuje wynagrodzenia.

§13

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§14

Partnerzy wnoszą do Spółki następujące wkłady pieniężne, niepieniężne i własność rzeczy:

1 Partner ................................................. o wartości ....................

2 Partner ................................................. o wartości ....................

3 Partner ................................................. o wartości ....................

§15

Partnerzy zgodnie ustalają następujący udział w zyskach i stratach:

1) Partner ............................................................... - 40 %

2) Partner ............................................................... - 40 %

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 82

3) Partner ............................................................... - 20 %

§16

Rok obrachunkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

§17

Każdy z Partnerów może wypowiedzieć Spółkę z sześciomiesięcznym wypowiedzeniem.

§18

Partner ....................................... godzi się ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez

ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Pozostali Partnerzy:

1 ............................................................... 2 ...............................................................

nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez

pozostałych Partnerów wolnego zawodu w Spółce, jak również za zobowiązania Spółki będące

następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub

innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego Partnera przy świadczeniu usług

związanych z przedmiotem działalności Spółki.

§19

Partner nie może, bez wyraźnej zgody pozostałych Partnerów, zajmować się interesami

konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej,

spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

§20

Za naruszenie zakazu konkurencji Partner zapłaci na rzecz Spółki kwotę .......................... tytułem kary.

Zapłacenie kary nie ogranicza Partnerów i Spółki w żądaniu wydania Spółce korzyści, jakie osiągnął

Partner naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§21

Spadkobierca Partnera nie wstępuje do Spółki w miejsce zmarłego Partnera.

§22

Wszystkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy aktu notarialnego i zgody wszystkich Partnerów.

§23

W kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych a w

szczególności przepisy o spółce partnerskiej i spółce jawnej.

§24

Odpisy niniejszej umowy można wydawać Partnerom w dowolnej liczbie.

§25

Pobrano tytułem opłaty.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 83

Repertorium ................. / ............

Akt notarialny

Dnia dziesiąty stycznia dwa tysiące siódmego roku (10.01.2007r.) w Kancelarii Notarialnej

w ......................... przed notariuszem ..................................................... stawili się:

1. ........................................, syn ............................. posiadający jak oświadcza numer

NIP ........................, PESEL ......................, numer dowodu osobistego .....................................

2. ........................................, syn ............................. posiadający jak oświadcza numer

NIP ........................, PESEL ......................, numer dowodu osobistego .....................................

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych o numerach

ad.1 ..................... ad.2. .....................

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1.

Stawający oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką".

Firma Spółki będzie brzmieć : ........................ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka może używać skrótu: ........................ Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest ............................................

Przedmiot działalności Spółki stanowić będzie:.........................................................................

§ 2.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000,00. zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się

na 100 (słownie: sto) udziałów po 500, 00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.

Udziały są równe i niepodzielne. Każdy ze wspólników może posiadać więcej niż jeden udział.

W chwili zawierania umowy Spółki wspólnicy wnoszą :

1. ........................................ kwotę ......................... zł (słownie : ...........................................

złotych) i obejmuje .... udziałów po 500, 00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.

2. ........................................ kwotę ......................... zł (słownie : ...........................................

złotych) i obejmuje .... udziałów po 500, 00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.

6.4. Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 84

§ 4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, stosownie do obowiązujących

w tym zakresie przepisów prawa.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i prowadzić własne zakłady, oddziały,

przedsiębiorstwa, biura, agencje i filie, przystępować do innych spółek, uczestniczyć w organizacjach

gospodarczych w kraju i zagranicą oraz wchodzić w inne powiązania organizacyjno-gospodarcze

określone prawem.

§ 5.

Władzami Spółki są : Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.

§ 6.

Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje Zarząd corocznie, nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy po

upływie roku obrachunkowego.

Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników.

Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, winno określać, jaką ilość

udziałów pełnomocnik reprezentuje, przy czym każdy udział daje prawo do jednego głosu.

Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli obecni są Wspólnicy lub ich

pełnomocnicy reprezentujący dwie trzecie kapitału zakładowego.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których

przepisy ustawy wymagają kwalifikowanej większości, większością przez Kodeks Handlowy wymaganą.

Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na

piśmie zgodę na postanowienie, które ma być podjęte lub na pisemne głosowanie.-

§ 7.

Sprawy na zgromadzenie Wspólników przedstawia Zarząd.

§ 8.

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku strat i zysków za rok ubiegły.

Podział zysków i pokrycie strat.

Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowania zarządu albo nadzoru.

Udzielanie Zarządowi skwitowania z wykonania obowiązków.

Wybór lub odwołanie członków Zarządu.

Ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu.

Zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu.

Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich regulaminów działania.

Podejmowanie decyzji w sprawach otwierania Przez Spółkę oddziałów, zakładów, przedsiębiorstw, biur,

agencji, filii lub przystępowania do innych spółek i organizacji gospodarczych.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 85

Zbycie, nabycie, obciążanie nieruchomości przedsiębiorstwa.

Zbycie i nabycie udziałów w innych przedsiębiorstwach.

Powiększanie lub obniżanie kapitału zakładowego.

Ustalanie wysokości i terminów dopłat.

Zwrot nadpłat.

Tworzenie, likwidacja i przeznaczanie funduszy.

Zmiana umowy Spółki.

Rozpatrzenie i rozstrzyganie wniosków Zarządu.

§ 9.

Zgromadzenie Wspólników może uchwalić odroczenie posiedzenia na czas późniejszy. Uchwały

Zgromadzenia ważnie podjęte zobowiązują wszystkich wspólników, również nieobecnych.

Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce fundusze, w tym: fundusz rezerwowy, fundusz

rozwoju i fundusz zapasowy według zasad przewidzianych przez Zgromadzenie Wspólników.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników są protokołowane i wpisywane do Księgi Protokołów Zgromadzenia

Wspólników prowadzonej przez Zarząd.

§ 10.

Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków powołanych przez Zgromadzenie

Wspólników na okres nieoznaczony.

§ 11.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

Uchwały Zarządu są protokołowane i wpisywane do Księgi Protokołów Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz

podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni : Prezes Zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego prawo do reprezentowania Spółki przysługuje

każdemu z Członków Zarządu samodzielnie.

Zarząd do prowadzenia bieżącej działalności merytorycznej Spółki może powołać pełnomocników

działających w granicach umocowania.

Członkom Zarządu przysługuje od Spółki wynagrodzenie i zwrot poniesionych wydatków związanych z

pełnieniem funkcji według zasad określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 12.

Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana przez przedstawiciela wybranego przez

Zgromadzenie Wspólników lub przez pełnomocnika. Pozostali pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, w

szczególności zaś Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników Spółki i wyznacza im wynagrodzenie za pracę.

§ 13.

Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Pierwszy rok obrachunkowy liczy się od dnia rejestracji spółki do dnia 31 grudnia .......... roku.

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 86

Bilans coroczny oraz rachunek strat i zysków powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu trzech

miesięcy po upływie roku obrachunkowego, a z upływem następnych sześciu miesięcy powinny być

zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.

Sprawozdania coroczne Zarządu powinny być sporządzone najpóźniej siedem dni przed terminem

Zgromadzenia Wspólników, na którym bilans będzie rozpatrywany oraz powinny być wydane wszystkim

wspólnikom.

Biegłego rewidenta wyznacza Zarząd.

§ 14.

Wypłata podzielonego zysku wspólnikom następuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie

Wspólników, nie później niż do jednego miesiąca po odbyciu Zgromadzenia Wspólników.

§ 15.

1. Udziały są zbywalne. Pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu równomiernie do ilości

posiadanych udziałów. Prawo pierwokupu musi zostać zrealizowane w terminie 30 dni od dnia

prawidłowego zawiadomienia o terminie zbycia.

2. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku czystym /dywidenda/ przeznaczonym do podziału przez

Zgromadzenie Wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

3. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych

przypadkach wskazanych przez przepisy prawa.

§ 16.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą

Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

Likwidator zostanie wyznaczony przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 17.

W przypadku śmierci wspólnika jego udziały przechodzą w całości na spadkobierców.

Wszelkie spory o prawa majątkowe i niemajątkowe wynikające z niniejszej Umowy lub jej dotyczące

będą rozpatrywane przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę spółki.

§ 18

Doręczenia winny być dokonywane na adresy zamieszkania wspólników w Polsce, a w razie

nieobecności któregoś wspólnika w Polsce, pod adres domniemanego pobytu znanego innym

wspólnikom.

§ 19.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) nie stanowi zmiany

umowy Spółki.

§ 20.

Poza umową Spółki Wspólnicy dokonują wyboru pierwszego Zarządu w osobach:

.......................................... - Prezes Zarządu

.......................................... - Wiceprezes Zarządu

KREATOR INNOWACYJNOŚCI

WSPARCIE INNOWACYJNEJ PRZEDSIĘBIORCZOŚCI AKADEMICKIEJ

Projekt współfinansowany ze środków

Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego

Strona | 87

Ponadto

Wspólnicy

ustanawiają

Prokurenta

Spółki

Pana

.........................................,

syn .......................... i ............................, zamieszkały w ..............................................,

przy

ulicy

.........................................,

numer

PESEL

............................................,

NIP ........................................, dowód osobisty numer ..............................................

§ 21.

Wypisy tego aktu można wydawać stawiającym i Spółce w dowolnej ilości.

Koszty związane z zawarciem tej umowy ponoszą wspólnicy w równych częściach.

§ 22.

Pobrano :

opłatę skarbową w wysokości : ................. /słownie......................................./

opłatę notarialną w wysokości ......................... /słownie............................................./

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.