Fuzje i przejęcia z perspektywy
SHV
Fuzje i przejęcia z perspektywy
SHV
Istota fuzji i przejęć z perspektywy SHV
Teoria SHV sugeruje, że fuzje i przejęcia stanowią
ważny mechanizm utrzymywania przepływu kapitału do
tych obszarów o najwyższej stopie zwrotu,
zapewniającej inwestorom najwyższe wynagrodzenia za
podejmowane ryzyko
Zalety fuzji i przejęć
Efekt synergii
Poprawa efektywności gospodarczej (zwiększenie użyteczności
dla klienta, pełniejsze wykorzystanie mocy produkcyjnych,
redukcja kosztów, połączenie komplementarnych zasobów,
dostęp do unikatowych zasobów)
Aspekty finansowe (redukcja ryzyka poprzez dywersyfikację w
portfelu papierów wartościowych, ulgi i zwolnienia podatkowe w
ramach działa integracyjnych, uzyskanie dodatkowych środków
finansowych oraz zmiana struktury finansowania)
Poszerzenie rynków zbytu
Po co fuzje i przejęcia?
Dywersyfikacja działalno
ś
ci gospodarczej
Wysoka dynamika rozwoju
Poprawa jako
ś
ci produktów i usług
Wzrost sprzeda
ż
y
Wzrost wrto
ś
ci dla akcjonariuszy
Zalety fuzji i przejęć
mniejsze ryzyko
przejęcie funkcjonującej spółki
eliminuje ryzykowną część
inwestycji - początek (stworzenie
produktu, znalezienie klientów itp.)
infrastruktura wspomagająca
wzrost
nabycie przedsiębiorstwa wiąże się
z przejęciem m.in. technologii,
reputacji czy bazy pracowniczej,
co zwiększa możliwości rozwoju
nowej spółki
optymalizacja kapitału
inwestycyjnego
przejęta spółka przynosi przychody
znacznie szybciej niż nowa
inwestycja
kredytodawcy postrzegają
przejmowaną spółkę jako dodatkowe
zabezpieczenie - co skutkuje
obniżeniem kosztów finansowania
kontrola
przejęcie kontroli nad nową
spółką wiąże się z kierowaniem
organizmem bardziej złożonym,
ale i dającym większą ilość
metod rozwiązywania
problemów i mocniejszą pozycję
konkurencyjną
Wady fuzji i przejęć
Wysokie ryzyko niepowodzenia
Redukcja zatrudnienia
Trudno
ś
ci z oszacowaniem warto
ś
ci nabywanej spółki
Problemy z pozyskaniem informacji
Wysokie koszty transakcji przej
ę
cia
Podejmowanie decyzji pod presj
ą
czasu
Fuzje i przej
ę
cia
Wady
Dlaczego często dochodzi do niepowodzeń w
procesie fuzji i przejęć?
1.
Brak finalizacji transakcji - brak jasno sprecyzowanych,
celów i strategii
2.
Potencjał rynku - zbyt optymistyczne oszacowanie
3.
Przeszacowanie efektów synergii
4.
Zbyt wysoka cena ustalona za przedmiot przejmowany
lub przyłączany
5.
Niewłaściwe poprowadzony etap integracji (brak planów
dotyczących integracji) i implementacji wspólnej
strategii działania
6.
Różnice występujące pomiędzy łączącymi się spółkami
Skąd wynikają niepowodzenia?
KOMPATYBILNOŚĆ
–
wewnętrzna kultura organizacji, systemów, ludzi i
procesów
–
najlepszym rezultatem może być opóźnienie w
uzyskaniu zakładanych korzyści w zakresie
synergii
Skuteczność fuzji i przejęć
Staranne przygotowanie procesu
Umiejętne przeprowadzenie procesu,
czyli unikanie błędów, które mogą być
kosztowne
Sukces fuzji bądź przejęcia
jest równie prawdopodobny
jak
wyrzucenie reszki podczas rzutu monetą
opracowanie szczegółowych planów integracji
jasno określony cel i strategia przejęcia
dopasowanie kulturowe obu firm
wiedza na temat przejmowanej firmy i jej branży
określenie oczekiwanych efektów synergii i sformułowanie warunków
ich osiągnięcia
dobra komunikacja pomiędzy kadrą kierowniczą a pracownikami
stworzenie zespołu zarządzającego łączących się organizacji
Czynniki sukcesu procesu fuzji i przejęć
Kiedy fuzja / przejęcie tworzy
wartość dla akcjonariuszy?
Warto
ść
transakcji przej
ę
cia spółki
warto
ść
bie
żą
ca
przedsi
ę
biorstwa
premia
warto
ść
efektów
synergii
=
+
premia
warto
ść
efektów
synergii
<
Kiedy fuzja / przejęcie tworzy
wartość dla akcjonariuszy?
premia
wartość bieżąca przedsiębiorstwa
Fuzja / przejęcie
tworzy wartość dla akcjonariuszy
w sytuacji gdy wartość premii
zapłaconej za przejmowane przedsiębiorstwo jest
mniejsza od wartości efektów synergii
wartość
efektów synergii
Wpływ fuzji / przejęcia na interesy
akcjonariuszy spółki nabywającej
Uproszczona mapa wartości transakcji
- ocena efektów alternatywnych transakcji
(Założenie - podmiot nabywany i nabywający nie są
zadłużone)
Mapę wartości transakcji można wykorzystać do:
– graficznego przedstawienia prawdopodobnego wyniku
przedsięwzięcia
– wskazania pozytywnych lub negatywnych skutków dla
wartości spółki nabywającej
Uproszczona mapa wartości transakcji
Ź
ródło: Opracowanie własne na podstawie A. Black, W poszukiwaniu warto
ś
ci dla akcjonariuszy -
Kształtowanie wyników działalno
ś
ci spółek, Dom Wydawniczy ABC, Warszawa 2000
Wartość podmiotu nabywającego przed transakcją – możliwie najdokładniejsza aktualna wartość spółki dla
akcjonariuszy.
Suma zdyskontowanych przepływów pieniężnych i wartości rezydualnej zdyskontowanej według
średniego ważonego kosztu kapitału minus kapitał obcy plus wartość księgowa netto środków
pieniężnych i zbywalnych papierów wartościowych.
Wykres – cena A.
Cel – zebranie danych – oszacowanie wartości podmiotu do przejęcia, również na podstawie
zdyskontowanych przepływów pieniężnych z pozycji nabywcy. Celem jest dojście do przybliżonej
wielkości przepływów pieniężnych, która będzie stopniowo korygowana w miarę uzyskiwania nowych
informacji.
Wykres – przesunięcie skumulowanej wartości połączonej grupy kapitałowej od ceny akcji A do ceny
akcji B.
Zakup – uzyskanie dostępu do środków potrzebnych (kapitał obcy – zadłużenie zewnętrzne) na zakup spółki
ocenianej.
Wykres - zadłużenie zewnętrzne zmniejszy roszczenia akcjonariuszy względem nowej spółki i zredukuje
cenę akcji z poziomu B do C.
Efekty synergii - „połączone działanie” czyli korzyść z połączenia operacji w dwóch jednostkach lub większej
liczbie.
Połączony podmiot powinien wykorzystać fakt posiadania aktywów w różnych lokalizacjach, aby
prowadzić swoją działalność z większą wydajnością.
Efekty synergii dzielimy na te, które uzyska „podmiot nabywany” i „podmiot nabywający”. Oba te
podmioty zostały oznaczone prostokątami na rys.
Wykres - jeśli te dwa prostokąty przedstawiają synergie dostępne firmie nabywającej i nabywanej,
wartość w przeliczeniu na jedną akcję powinna przejść z punktu C do D.
Mapa warto
ś
ci
1. Oszczędność w sferze kosztów
2. Wzrost przychodów
Co daje SYNERGIA?
Syndrom „psa ogrodnika”
Przejęcia przyczyniają się z reguły do wzrostu wartości dla
akcjonariuszy, ale należy pamiętać o kilku przypadkach, wpływających
na niepowodzenie transakcji:
Nawet racjonalnie myślące osoby działają pod wpływem wielu
irracjonalnych względów, co prowadzi do niszczenia wartości dla
akcjonariusza.
Wiele przejęć charakteryzuje chęć ekspansji i zwiększania zakresu
władzy, ale w wielu przypadkach jest wynikiem uwarunkowań
strategicznych i obronnych
Postawa „psa ogrodnika”. Opiera się na przekonaniu, że
zablokowanie konkurentom dostępu do nowego rynku lub uwięzienie ich
w ramach dotychczasowego rynku doprowadzi w końcu do korzyści
akcjonariuszy podmiotu nabywającego.
Asymetria informacji w procesie fuzji i przejęć
Asymetria informacyjna pomiędzy kupującym a
sprzedającym:
– Sprzedający dysponuje bardziej przejrzystym
obrazem sprzedawanego przedsiębiorstwa
– Nabywca musi domyślać się jak dana spółka
dopasuje się do ich planów i jakie trzeba będzie
przeprowadzić zmiany
Macierz synergii
Ź
ródło: Opracowanie własne na podstawie A. Black, przeł. J. Juru
ś
, W poszukiwaniu warto
ś
ci dla akcjonariuszy -
Kształtowanie wyników działalno
ś
ci spółek, Dom Wydawniczy ABC, Warszawa 2000.