III CZP 15/91

 • Orzeczenie wydane 22 maja 1991  

UCHWAŁA SKŁADU SIEDMIU 
SĘDZIÓW z dnia 22 maja 1991 r. (III CZP 
15/91)  

Przewodniczący: Prezes SN S. Rudnicki. 

Sędziowie SN: S. Dmowski, G. Bieniek, G. Filcek, Z. Struś, C. Żuławska (sprawozdawca), T. 
Żyznowski. 

Sąd Najwyższy z udziałem Prokuratora A. Komorniczaka rozpoznał wniosek Pierwszego 
Prezesa Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 1991 r. o udzielenie odpowiedzi na następujące 
zagadnienie prawne: 

„Czy w świetle przepisów 

kodeksu cywilnego

 regulujących umowę rachunku bankowego, a 

w szczególności 

art. 730

 k.c. jest dopuszczalne i prawnie skuteczne umieszczenie w 

regulaminach bankowych dotyczących warunków prowadzenia rachunków (depozytowego, 
oszczędnościowego, oszczędnościowo-rozliczeniowego, lokat terminowych i innych) 
postanowień uprawniających banki do jednostronnej zmiany w dowolnym czasie tych 
regulaminów, a tym samym warunków umowy rachunku bankowego?” 

podjął następującą uchwałę: 

Umieszczenie w regulaminie bankowym, dotyczącym warunków prowadzenia rachunku 
bankowego, postanowień uprawniających bank do jednostronnej zmiany treści tego 
regulaminu, a tym samym warunków umów rachunku bankowego – nie jest prawnie 
skuteczne. Zmiana treści umowy rachunku bankowego wymaga wypowiedzenia. 

Uzasadnienie 

Zagadnienie prawne, będące przedmiotem rozstrzygnięcia w trybie 

art. 13

 pkt Ustawy z dnia 

20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz. U. z 1990 r. Nr 26, poz. 153 ze 
zm.) sformułowane zostało na tle następujących praktyk banków (przykładowo wskazano 
NBP i PKO): 

Na podstawie 

art. 12 ust. 1

 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. – Prawo bankowe (Dz. U. Nr 4, 

poz. 21 ze zm.) banki uzyskały upoważnienie do wydawania w zakresie swojej działalności 
regulaminów, określających m.in. warunki prowadzenia rachunków wkładów 
oszczędnościowych, a także inne czynności usługowe banków. Do głównych czynności 
bankowych należy prowadzenie rachunków bankowych (

art. 11 ust. 1 pkt 1

 prawa 

bankowego) w oparciu o umowę rachunku bankowego (

art. 725

-733 k.c. oraz 

art. 13

 i nast. 

prawa bankowego). Umowy takie banki zawierają masowo, dla ułatwienia zatem – 
korzystając z ustawowego upoważnienia – wydają regulaminy, np. Regulamin dla posiadaczy 
rachunków oszczędnościowo-rozliczeniowych „kont osobistych”, lub Regulamin dla 
właścicieli książeczek systematycznego oszczędzania z wkładami gromadzonymi przez 
okresy 5-letnie, wystawionych przed dniem 1 kwietnia 1990 r. 

Regulaminy te spełniają rolę podwójną: po pierwsze, kreują treść umów, do jakich zawarcia 
gotowy jest bank (oferta ad personam incertam), mają zatem w stosunku obligacyjnym 
znaczenie wzorca umowy. Po drugie, są czynnikiem organizującym pracę banku przez 
ujednolicenie praktyki, spełniają zatem funkcję instruktażową. Pod rządem poprzednio 
obowiązujących przepisów 

prawa bankowego

 wzgląd na tę właśnie funkcję doprowadził do 

ukształtowania praktyki polegającej na tym, że wydawane były w omawianym przedmiocie 
instrukcje bankowe lub inne zarządzenia wewnętrzne, zaś wyciągi z nich, nazywane 
najczęściej „postanowieniami”, stanowiły właściwe wzorce umów bankowych (np. 
Postanowienia dla posiadaczy rachunków oszczędnościowo-rozliczeniowych w oddziałach 
NBP z 1985 r.). 

Zgodnie z 

art. 12 ust. 2

 powołanego Prawa bankowego postanowienia bankowych 

regulaminów są wiążące dla stron umowy zawartej w oparciu o regulamin (z zastrzeżeniem 
pierwszeństwa ewentualnie odmiennych uzgodnień indywidualnych). W oparciu o ten przepis 
banki kontynuują pochodzącą z poprzedniego okresu praktykę wprowadzania do 
regulaminów m.in. postanowień w przedmiocie zmiany treści zawartych już umów, zgodnie z 
którymi zmiana ta może być w dowolnym czasie wprowadzona przez zmianę samego 
regulaminu, dokonaną przez bank i podaną do publicznej wiadomości w pomieszczeniach 
danego banku ze wskazaniem daty, od jakiej zmiana wywołuje skutki prawne (np. „NBP 
przysługuje prawo zmiany niniejszych postanowień przez podanie tej zmiany do publicznej 
wiadomości w PKO ze wskazaniem daty, od jakiej zmiana obowiązuje”, „Zmiany będą 
podawane do wiadomości klientów w formie komunikatu wywieszonego w pomieszczeniach 
dla obsługi klientów w oddziałach PKO”, „PKO ma prawo wypowiedzenia lub zmiany 
umowy w każdym czasie przez podanie tego do publicznej wiadomości w formie wywieszki 
w pomieszczeniu dla klientów we wszystkich PKO”). 

Zagadnienie prawne, będące przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia, wymaga oceny 
powyżej opisanej praktyki banków zarówno z punktu widzenia techniki wprowadzania zmian 
do umów bankowych, jak i ze względu do dopuszczalność zamieszczania w masowych 
umowach klauzuli o jednostronnym dokonywaniu dowolnych zmian tych umów. 
Ukształtowaną w powyżej opisany sposób regulację umowną należy zatem przeanalizować w 
świetle 

art. 385

 k.c. oraz 

art. 353

 k.c. i 

art. 58

 k.c. Nie ulega bowiem wątpliwości, że w 

płaszczyźnie instruktażowej, tj. wobec pracowników banku stosujących regulamin przy 
zawieraniu umów z klientami, taki sposób wprowadzania w życie zmian regulaminu, 
względnie zastępowania go nowym – nie budzi zastrzeżeń. 

W kwestii kształtowania treści stosunku umownego Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 

I. Przywracając kodeksowi wyraźne unormowanie zasady swobody umów (

art. 353

1

 k.c.) 

ustawodawca zmienił zarazem w zasadniczy sposób system źródeł tzw. prawa umów. 
Wynikający z obecnie obowiązujących przepisów 

kodeksu cywilnego

 (art. 384, art. 385 i 

art. 385

1

) obraz źródeł prawa umów ukształtowany jest następująco: bezwzględny priorytet 

służy samej umowie stron (z zastrzeżeniem jedynie, wyrażonym w art. 353 k.c, który będzie 
przedmiotem dalszej części niniejszego wywodu). Jedyne upoważnienie prawodawcze, 
zawarte w art. 384 k.c, a ukierunkowane ochronnie wobec konsumentów, dotyczy 
szczegółowych warunków zawierania i wykonywania umów z udziałem konsumentów i 
upoważnia do wydania tych warunków, w drodze rozporządzenia wykonawczego, wyłącznie 
Radę Ministrów. Natomiast wszystkie inne organy, instytucje, profesjonaliści mogą – w 
ramach swobodnego „prywatnego normotwórstwa” – tworzyć wzorce umów w tym także 
regulaminy, jednakże będą one wiążące jedynie mocą umowy (art. 385 § 2 k.c), czyli mają 

charakter nienormatywny. W konsekwencji przy ich stosowaniu, jak przy każdym 
oświadczeniu woli, wymaga się znajomości ich treści przez drugą stronę i wyrażenia przez 
nią zgody na ich włączenie do treści umowy. Wymagania te ulegają określonej liberalizacji w 
tych sytuacjach, w których strona, wydająca taki wzorzec, jest do tego upoważniona przez 
właściwe przepisy i ”działa w granicach tych przepisów – wówczas bowiem do wywołania 
skutku wiążącego wystarczy doręczenie wzorca drugiej stronie przy zawarciu umowy. 
Doręczenie to z punktu widzenia konsensusu stron jest więc równoznaczne z zaznajomieniem 
się i wyrażeniem zgody na treść wzorca. Dalej – jeżeli posługiwanie się wzorcem 
(regulaminem) jest w stosunkach danego rodzaju przyjęte zwyczajowo, to liberalizacja 
wymagań jeszcze się pogłębia, a mianowicie dla związania drugiej strony zawieranej umowy 
można albo doręczyć jej wzorzec przy zawarciu umowy, albo – i to jest wystarczające – 
stworzyć takie warunki faktyczne, w których mogła ona z łatwością dowiedzieć się o treści 
wzorca (regulaminu) (art. 385 § 1 k.c). Regulacja szczególnego przypadku, polegającego na 
tym, że wzorzec (regulamin) wydany zostaje w czasie trwania stosunku o charakterze 
ciągłym, dokonana jest (

art. 385

 

3

 k.c.) w sposób nakazujący respektować te same elementy 

hipotezy („jeżeli zostały zachowane przepisy paragrafów poprzedzających”). Lege non 
distinguente obejmuje ona zarówno sytuację, w której wydawany jest całkiem spowy 
regulamin obejmując umowę, zawartą wcześniej bez zastosowania wzorca (np. w oparciu o 
formularz umowy), jak i sytuację, w której dokonywana jest zmiana regulaminu, tzn. 
dotychczasowy, w oparciu o który zawarto umowę, zostaje zastąpiony nowym. Dla obydwu 
zatem powyższych sytuacji 

kodeks cywilny

 w szczególny sposób konstruuje consensus 

(normatywny) stron: brak mianowicie wypowiedzenia umowy przez drugą stronę w 
najbliższym terminie wypowiedzenia nakazuje rozumieć, jako wyraz jej zgody na dalsze 
trwanie stosunku prawnego o treści wyznaczonej już przez nowy regulamin. Mamy tu więc 
do czynienia ze szczególnym przypadkiem prawnie regulowanego milczenia (bezczynności). 

Praktyka bankowa realizuje hipotezy przepisów art. 385 § 1 i § 3 k.c. dwoma sposobami: przy 
zawieraniu umów – przez wręczenie drugiej stronie pełnego tekstu albo wyciągu z 
regulaminu, który ponadto jest wywieszony w pomieszczeniu bankowym swobodnie 
dostępnym dla publiczności, zaś przy zmianie wcześniej zawartych umów – przez samo tylko 
wywieszanie nowych regulaminów w tychże pomieszczeniach. 

Rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego dotyczącego dopuszczalności takiej praktyki jest 
związane z kategorią oceną, zawartą w zwrocie: „strona mogła z łatwością dowiedzieć się o 
treści” regulaminu. Uwzględnić tu należy zasadnicze zróżnicowanie sytuacji: w pierwszej 
przyszły klient zgłasza się w banku i, działając rozsądnie, zasięga informacji o treści umowy, 
jaką zamierza zawrzeć. Za wystarczające zatem można tu uznać wręczenie mu regulaminu, 
względnie nawet tylko wyciągu – przy równoczesnym udostępnieniu pełnej treści tego 
regulaminu przez wywieszenie jego tekstu w pomieszczeniu dostępnym dla publiczności. W 
drugiej sytuacji jednakże, kiedy klient pozostaje w stosunku umownym o charakterze 
ciągłym, zupełnie inaczej kształtuje się kontekst sytuacyjny jego zachowań i jego oczekiwań. 
Wypływa to z generalnych założeń porządku prawnego, a w szczególności z ochrony prawnej 
umów, która obejmuje m.in. stabilność ich treści. Zaufanie do umowy, a ściślej możność 
polegania przez kontrahenta na treści zawartej umowy zwłaszcza w razie, gdy kreuje ona 
stosunek ciągły, stanowi jej wartość podstawową szczególnie w stosunkach gospodarczych. 
W odniesieniu do umów bankowych dodatkowe oparcie dla takiego zaufania stwarza 
charakter instytucji bankowej, która dawać ma szczególną rękojmię bezpieczeństwa swoim 
klientom, ma też wobec nich z mocy tradycji obowiązek najwyższej staranności w dziedzinie 
lojalności kontraktowej, informowania klientów o zaszłościach mogących rzutować na ich 
interesy itp. Gwarantować to powinno poczucie pewności i bezpieczeństwa, nie tylko cenne 

dla klientów – osób fizycznych w ich życiu prywatnym, ale i wręcz niezbędne dla podmiotów 
gospodarczych, które w systemie gospodarki rynkowej podejmują decyzje oparte na 
kalkulacji ekonomicznej. Nie do pogodzenia z wszystkimi powyższymi cechami banku i 
stosunku bankowego byłoby stałe pozostawanie każdego klienta banku w stanie braku 
pewności co do treści stosunku łączącego go z bankiem. Zmuszałoby to każdego klienta do 
niełatwego bieżącego śledzenia wywieszanych w lokalu banku obwieszczeń pod groźbą 
znalezienia się, bez swej woli a nawet wiedzy, w zmienionym, z reguły na niekorzyść klienta, 
reżimie umownym. 

Wszystko to prowadzi do wniosku, że przy wykładni zwrotu „z łatwością dowiedzieć się” w 
sytuacji trwającego już bankowego stosunku umownego – akcent musi być położony nie tyle 
na stworzenie warunków, w których zaznajomienie się klienta z nowym, zmienionym 
wzorcem umowy jest możliwe, ile na poziom oczekiwań co do czujności i aktywności, jakim 
ma sprostać klient: jeżeli bowiem poziom ten byłby wysoki, nie można by mówić o 
„łatwości” dowiedzenia się o zmianach wzorca. 

W konsekwencji – praktyka banków dokonywania w masowej skali zmian wcześniej 
zawartych umów przez wywieszanie w lokalach bankowych regulaminów o nowej, 
zmienionej treści musi być uznana za nieprawidłową i nie powodującą zamierzonych skutków 
prawnych, przewidzianych w art. 385 3 k.c, a polegających na związaniu drugiej strony 
zmienionym regulaminem, jeżeli tylko – obojętne z jakich przyczyn – umowy nie wypowie w 
najbliższym terminie wypowiedzenia. 

Ewentualne powoływanie się przez banki na dotychczasową praktykę, jako na zwyczaj, o 
którym mowa w 

art. 385 § 1

 zd. 2 k.c. byłoby nietrafne z dwu przyczyn: Po pierwsze, sens 

normatywny tego przepisu sprowadza się jedynie do tego, że zwyczaj posługiwania się 
regulaminem uzasadnia generalnie stosowanie innych – poza „doręczeniem” tekstu (zd. 1) – 
sposobów umożliwienia drugiej stronie zaznajomienia się z treścią regulaminu, nie przesądza 
natomiast w żadnej mierze o kwalifikacji „łatwości” docierania klientów do informacji o tej 
treści w razie jej zmiany. Po drugie, nawet gdyby uwzględnić fakt, że w okresie powstania i 
utrwalenia tej praktyki bankowej mogła ona znajdować częściowe usprawiedliwienie w fakcie 
zadministratywizowania stosunków bankowych (zauważyć tu można, że stosowany przez 
banki sposób wprowadzania zmian regulaminu jest właściwy dla zmian takich regulaminów, 
jakie są wydawane przez administracyjne zakłady publiczne, świadczące użytkownikom 
usługi na warunkach określonych w regulaminie) oraz W sporach naukowych co do 
normatywnego charakteru regulaminów z 

art. 385

 k.c. (w pierwotnym brzmieniu) – to 

okoliczności te utraciły znaczenie. W obecnym systemie gospodarczym nowa regulacja źródeł 
prawa umów pozwala na jednoznaczne traktowanie regulaminu w kategoriach pojęciowych 
czynności prawnej. 

II. Opisana praktyka banków co do podawania do wiadomości zmian regulaminów wymaga 
oceny również w świetle przepisów 

kodeksu cywilnego

 dotyczących treści umów (art. 353 

1

 i 

art. 58), a w szczególności odpowiedzi na pytanie, czy dopuszczalne i prawnie skuteczne jest 
wprowadzanie do umów postanowienia uprawniającego jedną ze stron profesjonalistę do 
jednostronnej zmiany warunków wcześniej zawartych umów. 

Artykuł 353

 k.c., wyrażający zasadę wolności umów, zarysowuje trzy granice tej wolności, są 

nimi: natura stosunku, ustawa i zasady współżycia społecznego. Natura umowy gospodarczej 
i generowanego przez nią stosunku sprowadza się generalnie do tego, że wyraża ona i 
pozwala realizować interes każdej ze stron, ponieważ zaś interesy te bywają przeciwstawne, 

istotę umowy stanowi uzgodnienie woli stron, wyrażającej ich interesy. Zgoda obydwu stron 
jest oczywistym wymogiem tak przy zawarciu umowy, jak i przy zmianach jej treści, stąd też 
nawet przy najdalej idących ułatwieniach w realizacji inicjatywy zmian (jak np. w 

art. 385

 

3

 

k.c.) pozostawiona jest drugiej stronie możliwość odmowy zgody na zmiany. W tym stanie 
rzeczy za sprzeczne znaturą umowy gospodarczej należy uznać pozostawienie w ręku jednej 
tylko strony możliwości dowolnej zmiany jej warunków. Sprzeczność ta występuje 
szczególnie wyraźnie zwłaszcza przy umowach, zawieranych nie w oparciu o indywidualne 
pertraktacje, ale w oparciu o regulamin wydany przez profesjonalistę, skoro jest oczywiste, że 
zawsze jest on zainteresowany w najkorzystniejszym dla siebie ukształtowaniu regulacji 
masowo zawieranych umów. Klauzula umowna dopuszczająca dokonywanie jednostronnej 
zmiany w dowolnym czasie takich umów narusza zasadę słuszności kontraktowej, nie 
zezwalającą na dopuszczenie takiego reżimu umownego, wktórym z zasady realizowałoby się 
interesy jednej, z uszczerbkiem interesów drugiej ze stron umowy. Byłoby to zatem sprzeczne 
z zasadami współżycia społecznego. 

Całość powyższych wywodów uzasadnia stanowisko, zgodnie z którym umieszczenie w 
regulaminie bankowym, dotyczącym warunków prowadzenia rachunku bankowego, 
postanowień uprawniających bank do jednostronnej zmiany treści tego regulaminu, a tym 
samym warunków umów rachunku bankowego – nie jest prawnie skuteczne. Zmiana treści 
umowy rachunku bankowego wymaga wypowiedzenia.