2014-12-02

1

Underwriting jako czynność bankowości 

inwestycyjnej 

Wykład 8 

Regulacje prawne w Polsce

W polskich regulacjach prawnych umowa underwritingu tłumaczona jako gwarantowanie
lub ubezpieczenie emisji została nazwana subemisją i uregulowana w następujących
aktach prawnych:
1. Ustawa o ofercie publicznej
2. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
3. Ustawa

prawo

bankowe

(czynności

zlecone

związane

z

emisją

papierów

wartościowych

4. Kodeks spółek handlowych (tylko subemisja w przypadku akcji)

Gwarantowania emisji jest stosowane przy:
1. Emisji akcji
2. Emisji obligacji
3. Emisji listów zastawnych
4. Emisji certyfikatów inwestycyjnych

2014-12-02

2

Subemitent inwestycyjny 

to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której 

podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części 

papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej, na które nie złożono 

zapisów w terminie ich przyjmowania 

sprzedający – rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego 

oferty publicznej 

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz 
inwestycyjny, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub 

zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w 

państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za 

subemitenta inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład 

konsorcjum

Subemitent usługowy

podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której 

podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części 

papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w 

celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub sprzedający 

może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w 

wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. 

Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub 

zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku 

konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący 

w skład konsorcjum 

2014-12-02

3

Subemisja usługowa

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość 

zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów 

wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za 

obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych 

w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru 

przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego emitenta. Realizacja umowy o 

subemisję usługową musi odbywać się w okresie ważności prospektu 

emisyjnego/memorandum informacyjnego

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez sprzedającego, powinny zapewniać 

możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od 

sprzedającego, a także prawa do ich nabycia.

Subemitent usługowy jest odpowiedzialny za informacje o subemitencie - za prawdziwość, 

rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym oraz 

dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych

Wynagrodzenie subemitenta

Subemitent otrzymuje wynagrodzenie za zobowiązanie do stania się inwestorem, który
nabędzie oferowane papiery wartościowe, zaś premia za ryzyko, ma zmniejszyć koszty
ryzyka inwestycyjnego po stronie emitenta.

Formy wynagrodzenia:

•

Prowizja za świadczenie usługi 

•

Prowizja za gotowość do objęcia części emisji 

•

Wynagrodzenie za przejęcie ryzyka powodzenia emisji 

•

Gross spread – korzyści ze wzrostu wartości rynkowej w stosunku do ceny z IPO

•

Dyskonto – różnica między ceną objęcia papierów wartościowych a wartością 
nominalną lub ceną oferowaną innym inwestorom 

•

Best effort underwriting – subemisja usługowa

•

Full/firm commitment underwriting – subemisja inwestycyjna – ok. 2% wpływów z 
emisji 

2014-12-02

4

Subemisja usługowa

Subemisja inwestycyjna

Przykład konstrukcji umowy gwarancyjnej