12

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Nr kodu zdającego.........................

Ministerstwo Sprawiedliwości

Departament Nadzoru nad Aplikacjami Prawniczymi

CZWARTY DZIEŃ 

EGZAMINU ADWOKACKIEGO

17 CZERWCA 2011 R.

CZĘŚĆ CZWARTA EGZAMINU

zadanie z zakresu prawa gospodarczego

Pouczenie:

1.  Zadanie oznacza się indywidualnym kodem. 

a.  W przypadku rozwiązywania zadania w formie odręcznej, zdający wpisuje numer 

kodu na pierwszej stronie zadania i na każdej stronie pracy zawierającej rozwiąza­

nie zadania.

b.  W przypadku rozwiązywania zadania przy użyciu sprzętu komputerowego, zda­

jący wpisuje numer kodu na pierwszej stronie zadania oraz w oknie aplikacji do 

zdawania egzaminów prawniczych, zgodnie z wyświetlonym komunikatem (nu­

mer kodu będzie automatycznie wstawiany na każdej stronie pracy).

2.   Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierającej rozwiązanie za­

dania wpisanie własnego imienia i nazwiska ani też podpisanie się własnym imieniem 

i nazwiskiem. 

3.   Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa 

administracyjnego) wynosi 480 minut.

4.   Zadanie  z  zakresu  prawa  gospodarczego  zawarte  jest  na  2  ponumerowanych  stro­

nach  (łącznie  ze  stroną  tytułową).  W  razie  braku  którejkolwiek  ze  stron,  należy .

o tym niezwłocznie zawiadomić Komisję Egzaminacyjną.

Kazus 3.

 Egzamin adwokacki 2011 r.

13

Prawo gospodarcze

I.    Sporządź umowę spółki partnerskiej na zlecenie wszystkich przyszłych wspólni­

ków przy następujących założeniach:

1.  Umowę zawiera trzech adwokatów, którzy zamierzają w tej spółce wykonywać 

swój zawód.

2.  Nie będzie możliwe reprezentowanie spółki przez jednego z partnerów.

3.  Jeden z partnerów będzie wyłączony od prowadzenia spraw spółki.

4.  W spółce będzie obowiązywała zasada, że przy pewnych, wskazanych w umo­

wie czynnościach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki, nie­

zbędne będzie podjęcie stosownej uchwały.

5.  W spółce nie będzie funkcjonował zarząd.

6.  Jeden z partnerów wskaże osobę, która wstąpi do spółki na wypadek jego śmierci.

7.  Umowa powinna regulować rozszerzenie odpowiedzialności każdego z partne­

rów za zobowiązania spółki.  

II.    Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego, w swej pracy możesz 

przedstawić wykaz tych założeń.

III.   Projektowaną umowę możesz wzbogacić o obrane samodzielnie postanowienia do­

datkowe, bez uchybienia podanym wyżej założeniom.

IV.   W każdym miejscu niezbędnego podpisu wpisz słowo „podpis” wraz z zaznacze­

niem, czyj jest to podpis.

V.    Rozwiązanie zadania winno być oparte na stanie prawnym obowiązującym w dniu 

egzaminu.

Kazus 3. Egzamin adwokacki 2011 r.

14

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

OPIS ISTOTNYCH ZAGADNIEŃ DLA KOMISJI EGZAMINACYJNEJ

DO ZADANIA Z ZAKRESU PRAWA GOSPODARCZEGO

(CZWARTA CZĘŚĆ EGZAMINU ADWOKACKIEGO – 17 CZERWCA 2011 R.)

1.    Osoba przystępująca do egzaminu powinna wykazać się znajomością prawa z za­

kresu  Kodeksu  spółek  handlowych  o  spółce  partnerskiej  oraz  z  zakresu  ustawy 

– Prawo o adwokaturze o prawnych formach wykonywania zawodu i przedmiotu 

działalności, a zatem z zakresu wiedzy odnoszącej się do formy prawnej niejedno­

krotnie wykorzystywanej w pracy adwokatów.

2.    Sporządzenie projektu umowy jest również sprawdzianem umiejętności konstru­

owania umów i właściwego operowania terminologią prawniczą. 

3.    Sprawdzianem poziomu wiedzy będzie również sposób wypełnienia poleceń w za­

kresie norm o charakterze dyspozytywnym oraz sposób obrania brakujących ele­

mentów stanu faktycznego i ich sformułowania.

4.    Osoba zdająca może wzbogacić projekt umowy przez skorzystanie z norm o cha­

rakterze dyspozytywnym w zakresie wykraczającym poza polecenia zadania, jak 

również  przez  wprowadzenie  postanowień  dodatkowych,  których  rodzaj  trudno .

z góry przewidzieć.

5.    W ocenie Zespołu powołanego do przygotowania zestawu pytań testowych oraz za­

dań na egzamin adwokacki, istotnymi elementami pracy, wpływającymi na jej ocenę 

winno być:

–  sporządzenie projektu umowy ważnej,

–  sporządzenie projektu mieszczącego się w wyznaczonych ramach prawnych,

–  wypełnienie wszystkich poleceń zawartych w zadaniu,

–  sporządzenie projektu umowy bez zmiany podanych założeń faktycznych,

–  poprawne obranie brakujących elementów stanu faktycznego, 

–  prawidłowe skonstruowanie umowy,

–  posłużenie się właściwą terminologią,

–  ewentualne wzbogacenie projektu umowy.

15

Prawo gospodarcze

Propozycja rozwiązania

UMOWA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ

zawarta w dniu 17 czerwca 2011 roku

pomiędzy:

1.   Janem Papugą, zam. w Warszawie, ul. Adwokacka 1/5, 00­366 Warszawa, 

legitymującym  się  dowodem  osobistym  numer:  AGH  56342,  wydanym 

przez Prezydenta m.st. Warszawy, PESEL: 82101900878, NIP: 712­345­22­11, 

adwokatem wpisanym na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową 

Radę Adwokacką w Warszawie pod numerem 12345,

2.   Stefanem Zielonym, zam. w Warszawie, ul. Adwokacka 1/6, 00­366 Warsza­

wa, legitymującym się dowodem osobistym numer: AGH 56343, wydanym 

przez Prezydenta m.st. Warszawy, PESEL: 82101900777, NIP: 712­344­11­22, 

adwokatem wpisanym na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową 

Radę Adwokacką w Warszawie pod numerem 12346,

3.   Romanem Krwawym, zam. w Warszawie, ul. Adwokacka 1/7, 00­366 War­

szawa,  legitymującym  się  dowodem  osobistym  numer:  AGH  56344, 

wydanym  przez  Prezydenta  m.st.  Warszawy,  PESEL:  82101900333, .

NIP: 712­341­33­12, adwokatem wpisanym na listę adwokatów prowadzo­

ną przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie pod numerem 12347.

zwanych w dalszej części niniejszej Umowy Partnerami,

o następującej treści:

§ 1. Oświadczenia Partnerów

1.   Partnerzy wzajemnie oświadczają, że każdemu z nich przysługuje upraw­

nienie zawodowe do wykonywania zawodu adwokata, na potwierdzenie 

czego każdy z partnerów przedkłada stosowne zaświadczenia o wpisie na 

listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Adwokacką w War­

szawie wydane w dniu 16 czerwca 2011 roku, które stanowią załącznik  

nr 1 do niniejszej Umowy.

2.   Partnerzy  oświadczają,  że  każdy  z  nich  ubezpieczony  jest  od  odpowie­

dzialności  cywilnej  za  zobowiązania  wynikające  z  wykonywania  przez 

niego wolnego zawodu adwokata do kwoty 1 mln Euro każdy. Kopie polis 

ubezpieczeniowych stanowią załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

§ 2. Cel Spółki i przedmiot działalności

1.   Niniejszą Umową Jan Papuga, Stefan Zielony i Roman Krwawy zawiązuję 

spółkę partnerską, której celem jest wykonywanie przez nich wolnego za­

wodu adwokata. 

2.   Przedmiotem działalności Spółki jest działalność prawnicza – PKD 69.10.Z.

Kazus 3. Egzamin adwokacki 2011 r.

16

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

§ 3. Firma i siedziba Spółki

1.   Firma Spółki brzmi „Kancelaria Adwokacka Papuga, Zielony, Krwawy” 

spółka partnerska.

2.   Spółka może posługiwać się w obrocie formą skróconą: Kancelaria Adwo­

kacka Papuga, Zielony, Krwawy” Sp.p.

3.  Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

4.  Spółka zawarta została na czas nieokreślony.

5.  Spółka może działać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej jak i za granicą.

§ 4. Reprezentacja Spółki

Do reprezentacji Spółki uprawnieni są Jan Papuga i Stefan Zielony.

§ 5. Prowadzenie spraw Spółki

1.   Prowadzenie spraw Spółki zostaje powierzone jedynie Partnerom, którzy 

posiadają prawo reprezentowania Spółki, o których mowa w § 4 niniejszej 

Umowy. 

2.   Partnerzy posiadający prawo prowadzenia spraw Spółki mogą samodziel­

nie wykonywać czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności 

Spółki.

3.   W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wyma­

gana jest zgoda wszystkich Partnerów posiadających prawo prowadzenia 

spraw Spółki.

4.   Za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki uważane 

są te czynności, które powodują powstanie zobowiązania lub przeniesie­

nie prawa o wartości przekraczającej 20 000 zł. 

5.   W przypadku spraw dotyczących klientów pochodzących z terenu Repu­

bliki Federalnej Niemiec, jak również dotyczących marketingu i zatrudnia­

nia pracowników wymagana jest uchwała wszystkich Partnerów, w tym 

także Partnera wyłączonego od prowadzenia spraw Spółki.

6.   Partner  mający  prawo  prowadzenia  spraw  Spółki  może  bez  uprzedniej 

uchwały Partnerów wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby 

wyrządzić Spółce poważną szkodę.

7.  Za prowadzenie spraw Spółki Partner nie otrzymuje wynagrodzenia.

§ 6. Wkład i zasady podziału zysków i strat 

1.   Każdy  z  Partnerów  wnosi  do  Spółki  wkład  pieniężny  w  wysokości .

75 000 złotych. Wniesienie wkładu nastąpi w gotówce.

2.  Udział kapitałowy każdego z Partnerów nie podlega oprocentowaniu.

3.   Każdy z Partnerów w równym stopniu uczestniczy w zyskach i stratach.

4.   Każdy z partnerów uprawniony jest do pobierania miesięcznych zaliczek na 

poczet udziału w zyskach Spółki, chociażby Spółka nie wykazywała zysku.

5.   W przypadku osiągnięcia przez Spółkę straty na koniec r. obrotowego, każdy 

z Partnerów obowiązany jest do uiszczenia Spółce sumy niezbędnej do po­

krycia straty w terminie 31 dni kalendarzowych od zakończenia danego roku 

obrotowego; pokrycie straty następuje w stosunku do udziału kapitałowego 

każdego z Partnerów.

17

Prawo gospodarcze

§ 7. Odpowiedzialność za zobowiązania 

1.   Za  zobowiązania  Spółki  wobec  osób  trzecich  każdy  Partner  odpowiada 

całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi Parntnerami i Spółką.

2.   Każdy z Partnerów ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowią­

zania Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości każdy z Partnerów ponosi odpo­

wiedzialność za zobowiązania Spółki powstałe w związku z wykonywa­

niem przez pozostałych Partnerów wolnego zawodu w Spółce jak również 

za zobowiązania Spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób 

zatrudnionych  przez  Spółkę  na  podstawie  umowy  o  pracę  lub  innego 

stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego Partnera przy 

świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności Spółki.

§ 8. Rok obrotowy 

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 9. Wypowiedzenie Umowy

1.   Każdy  z  Partnerów  może  wypowiedzieć  Umowę  Spółki  na  6  miesięcy 

przed końcem roku obrotowego ze skutkiem na koniec roku obrotowego. 

2.   Wypowiedzenie Umowy Spółki dokonywane jest na piśmie pod rygorem 

nieważności.

§ 10. Likwidacja Spółki 

1.  Rozwiązanie Spółki powoduje wystąpienie: 

a)  powzięcie jednomyślnej uchwały wszystkich Partnerów, 

b)  ogłoszenie upadłości Spółki, 

c)   utratę przez wszystkich Partnerów prawa do wykonywania wolnego 

zawodu, 

d)  prawomocne orzeczenie sądu. 

2.   W przypadku gdy w Spółce pozostaje jeden Partner lub gdy tylko jeden 

Partner  posiada  uprawnienia  do  wykonywania  wolnego  zawodu  zwią­

zanego  z  przedmiotem  działalności  Spółki,  Spółka  ulega  rozwiązaniu .

najpóźniej z upływem r. od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zda­

rzeń. 

3.   Śmierć  partnera  Romana  Krwawego  nie  powoduje  rozwiązania  spółki. .

W przypadku śmierci Partnera Romana Krwawego, do Spółki w jego miej­

sce wstąpi syn Stefan Krwawy, o ile w tym czasie będzie posiadał upraw­

nienia do wykonywania zawodu adwokata.

§ 11. Utrata uprawnień

1.   W przypadku utraty przez Partnera uprawnień do wykonywania wolne­

go zawodu, powinien on wystąpić ze Spółki najpóźniej z końcem r. obro­

towego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. 

2.   Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do Part­

nera uprawnionego do reprezentowania Spółki. 

3.   Po bezskutecznym upływie terminu określonego w ust. 1 uważa się, że 

Partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu. 

Kazus 3. Egzamin adwokacki 2011 r.

18

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

§ 12. Postanowienia końcowe

1.   Żaden z Partnerów nie może przenieść ogółu praw i obowiązków przysłu­

gujących mu w Spółce na osobę trzecią.

2.   Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy 

pisemnej pod rygorem ich nieważności.

3.   W sprawach nieruregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają 

przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

4.   Wszelkie spory mogące wynikać z niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez 

strony polubownie, a w przypadku, gdy uzyskanie konsensusu nie będzie 

możliwe, sądem właściwym będzie sąd ze względu na siedzibę Spółki.

5.   Niniejszą Umowę sporządzono w 4 egzemplarzach, po jednej dla każdej 

ze stron oraz 1 egzemplarz Umowy dla Sądu Rejestrowego.

.............................................................................................................................................................

    Adw. Jan Papuga 

                 Adw. Stefan Zielony                    Adw. Roman Krwawy

Załączniki:

–   zaświadczenie o wpisaniu na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Ad­

wokacką w Warszawie – 3 sztuki,

–  kopie polis ubezpieczeniowych odpowiedzialności cywilnej – 3 sztuki,

Założenia:

–   firma spółki będzie miała brzmienie: „Kancelaria Adwokacka Papuga Zielony Krwawy 

spółka partnerska”;

–  siedzibą spółki będzie m.st. Warszawa;

–   każdy  z  partnerów  posiada  polisę  ubezpieczeniową  odpowiedzialności  cywilnej  do 

wysokości 1 miliona euro;

–   partnerami uprawnionymi do reprezentowania spółki będą: Jan Papuga i Stefan Zielony;

–   partnerzy posiadający prawo prowadzenia spraw Spółki będą uprawnieni do samo­

dzielnego  podejmowania  czynności  nieprzekraczające  zakresu  zwykłych  czynności 

Spółki;

–   dla prowadzenia spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana 

będzie zgoda wszystkich partnerów posiadających prawo prowadzenia spraw Spółki;

–   za sprawy przekraczające zwykłe czynności spółki będą uznane sprawy, które powodu­

ją powstanie zobowiązania lub przeniesienie prawa o wartości 20.000 złotych;

–   uchwała  wszystkich  Partnerów,  w  tym  także  wyłączonego  od  prowadzenia  spraw 

Spółki  będzie  wymagana  w  sprawach  dotyczących  klientów  pochodzących  z  terenu 

Republiki Federalnej Niemiec, jak również dotyczących marketingu i zatrudniania pra­

cowników;

–  partnerzy wnoszą do spółki równe wkłady pieniężne w kwocie 75.000 złotych;

–  udział kapitałowy każdego z Partnerów będzie nieoprocentowany;

–   partnerzy  będą  uprawnieni  do  pobierania  miesięcznych  zaliczek  na  poczet  udziału .

w zyskach Spółki, nawet jeżeli Spółka nie będzie wykazywała zysku;

–   partnerzy będą obowiązani do wyrównania straty na koniec każdego roku obrotowego, 

w  terminie  do  31  dnia  po  zakończeniu  roku  obrotowego;  wyrównanie  straty  będzie 

dokonane w stosunku do udziału kapitałowego;

–   żaden z Partnerów nie będzie mógł przenieść ogół praw i obowiązków przysługujących 

mu w Spółce na osobę trzecią.