16.04.2012

Wykład 9

1. Prawa akcjonariusza - podsumowanie i rozszerzenie:

• Akcje zwykłe - (nie ma takiego pojęcia w KSH, teraz są nieuprzywilejowane)

• Zawierają 5 praw

• Prawo do uczestnictwa w spółce:

• Z historycznego punktu widzenia spółka akcyjna jest najbardziej rozwiniętą formą działalności gospodarczej

• Wymyślili ją Francuzi

• Struktura własności jest tak ukształtowana poprzez wyposażenie spółki do emisji w serii papierów wartościowych - kapitał jest podzielony na małe jednostki

• Nie posiadając zbyt dużego kapitału osoby fizyczne i prawne mogą stać się współwłaścicielami spółki

• Akcje spółek akcyjnych powinny (ze swojej natury) być przeznaczone do obrotu masowego

• Jeżeli staliśmy się akcjonariuszem spółki to nikt nie może nas tego prawa pozbawić, (jeżeli akcjonariat jest odpowiednio rozproszony)

• Ale jeżeli jest mniej niż 5 akcjonariuszy i mają oni 95% akcji to mogą zmusić, akcjonariat mniejszościowy do sprzedaży akcji - reguła wyciskania

• Przejęcie kontroli wiąże się z ogłaszaniem wezwań na sprzedaż

• Inna możliwość pozbawienia uczestnictwa w spółce akcyjnej to nacjonalizacja - państwo w drodze ustawy pozbawia akcjonariuszy udziału w spółce

• Przypadki nacjonalizacji w trudnych okresach dla państwa

• Np. W Izraelu w latach 80-tych przejęło kontrolę nad niektórymi bankami

• Może do takich sytuacji dochodzić

• Inwestorzy patrzą zanim zaczną inwestować w akcje na ryzyko korporacyjne utraty prawa własności

• Takie ryzyko rośnie w państwach kapitalistycznych mocno rozwiniętych

• Prawo do głosu na WZA (uczestnictwa w WZA):

• Spółka akcyjna jest taką prawną formą, że następuje rozdział własności od zarządzania - podział jest najbardziej doskonały

• Rozdział własności od zarządzania jest pozytywny:

• Zarząd firma ma się rozwijać

• Właściciele są zainteresowani swoimi korzyściami finansowymi (2):

• Dywidendą

• Zyskiem kapitałowym będącym dodatnią różnica miedzy ceną zakupu a ceną sprzedaży

• Ani WZA ani rada nadzorcza nie mogą zarządowi narzucić decyzji - jest to prawnie niedopuszczalne - taka uchwała byłaby nieważna.

• Zarząd odpowiada za swoje decyzje - zarząd można tylko odwołać a nie narzucić decyzję.

• 3 grupy decyzji, które są kompetencjami WZA:

• Nabycie, zbycie majątku spółki znacznej wartości

• Podział zysku przedsiębiorstwa (i ewentualna wypłata dywidendy)

• Zarząd może jedynie rekomendować podjęcie takiej a nie innej decyzji

• Pozyskanie kapitału w drodze emisji papierów wartościowych

• Podwyższenie wartości kapitału w drodze emisji akcji lub obligacji

• KSH przejmuje różne umocowania, co do ilości głosów:

• Prawnie:

• Akcja zwykła - 1 głos

• Akcja uprzywilejowana, co do głosu - 2 głosy (od 2001 roku, wcześniej 5)

• Prawo do części zysku w postaci dywidendy:

• Rola dywidendy w obecnych czasach będzie rosła, ponieważ:

• Ostatnie kryzysy finansowe przewartościowały oczekiwania inwestorów - nastroje na rynkach finansowych są takie, że przynajmniej najbliższa dekada będzie okresem, w którym nie będzie można spodziewać się zysków (trend spadkowy, co najwyższej boczny)

• Wyceny spółek na rynkach są wysokie - przewyższają dochody z papierów o stałym dochodzie, które są nie mniej ryzykowne niż Np. obligacje państw

• Obligacje państw są papierem wartościowym zagrożonym utratą całości zainwestowanego kapitału

• Ciekawy rynek:

• Rynek norweski - nie należą do rzadkości spółki o stopie dywidendy 10% - korona norweska do złotówki - jedna z najbardziej stabilnych par walutowych (wahania do ok. 10% w ciągu roku)

• Kapitalizacja Apple jest wyższa niż PKB Polski - taki kapitał powstał wciągu ostatnich 20 lat

• Prawo do części likwidacyjnej w przypadku likwidacji spółki:

• Spółka zaprzestaje działalności - rozpoczyna się proces likwidacji

• Likwidacja to nie to samo, co upadłość

• Upadłość - jest inicjowana, kiedy spółka traci możliwość regulacji zobowiązań

• Likwidacja - jest, gdy spółka traci sens ekonomiczny funkcjonowania.

• Prawo poboru akcji nowej emisji:

• Prawo poboru można sprzedać, jeśli się to zrobi w odniesieniu do jednej emisji to nie traci prawa do prawa poboru w innej emisji.

• Zapisy na akcje mogą złożyć:

• Akcjonariusze mający prawo poboru

• Ci, którzy nabyli prawa poboru

Procedura wypłaty dywidendy przez spółki notowane na GPW:

• WZA - rekomenduje wypłatę dywidendy

• Uchwała o wypłacie dywidendy powinna określać:

• Kwotę zysku (kwotę kapitału), która będzie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy

• Kwota / liczbę akcji = daje kwotę przypadającą na jedną akcję

• Założenie: Nie ma akcji uprzywilejowanych, co do dywidendy

• Dywidendę wypłaca się z zysku (zapis w KSH)

• Kodeks nie dopuszcza sytuacji żeby wypłacić kapitał spółki

• Ale można utworzyć fundusz dywidendowy traktowany jako część kapitału rezerwowego

• Statut spółki musi określać, kiedy kapitał z funduszu dywidendowego przeznaczany jest na wypłacanie zysku

• Spółki mogą, ale nie muszą tworzyć takiego funduszu

• Jego utworzenie wymaga zmiany statutu spółki uchwałą przez WZA

• Obecnie mile widziane jest, aby fundusz dywidendowy był tworzony - z punktu widzenia kodeksu dobrych praktyk GPW

• Trzeba przewidzieć czy takie, rozwiązanie jest korzystne:

• Dla akcjonariuszy jest

• Ale dla spółki już nie

• WZA może przeznaczyć na dywidendę:

• Całość zysku

• Część zysku (a część na kapitał)

• Część zysku na fundusz dywidendowy

• Można też nie wypłacać dywidendy

• Jeśli spółki wypłacają już dywidendy to nie są one atrakcyjna (ok. 1%), ale czasami zdarzają się spółki wypacające dywidendę na 10%, 15%

• WZA powinno określić DPD - dzień prawa do dywidendy - wszyscy akcjonariusze, którzy posiadali prawa z akcji mają prawo do dywidendy

• Aby mieć prawo do dywidendy to akcje trzeba kupić 3 sesje wcześniej

• T=-3 - ostatni dzień, w którym można nabywać akcje, aby uzyskać prawo do dywidendy w t=0

• Warunkiem koniecznym uzyskania prawa do dywidendy w dniu t=0 jest posiadanie akcji w dniu t=-3 w dniu rozliczenia sesji

• Spółka po wypłacie dywidendy nie jest tą samą spółką, co przed wypłatą dywidendy

• Trzeba dać szansę rynkowi skorygowania ceny akcji

• Kurs odniesienia ulega korekcie

• Np. TP S.A. - jej cena rynkowa przez ostatnie parę lat porusza się w pewnym korytarzu ale była korzystna dzięki temu że wypłacała dywidendę

• Spółek wypłacających dywidendy jest kilka:

• Pragma inkaso

• KGHM

• Kursy są dość stabilne

• Spadki niewielkie

• Spółki odbudowują swoją pozycję po spadkach

• DWD - dzień wypłaty dywidendy:

• Nie jest to kolejny dzień sesyjny

• Harmonogram roku korporacyjnego jest następujący

• Do końca czerwca musi odbyć się WZA zatwierdzające sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy i wtedy można dokonać podziału zysku

• Może być tak, że najpierw jest wypłacana zaliczka na dywidendę a reszta pieniędzy pod koniec roku - może to wynikać z rozliczeń w spółce

• KDPW dba jeszcze o to żeby były prawidłowo realizowane zobowiązania spółki wobec akcjonariuszy i dotyczy to również prawa do dywidendy - spółka dokonuje redystrybucji dywidendy

• KDPW dzieli kwotę dywidendy na poszczególne biura

• Dom maklerski rozdysponowuje na rachunki poszczególnych klientów

• Na rachunki trafia kwota netto (pomniejszona już o podatek dochodowy)

• Dywidenda * ilość akcji - podatek

• Może się zdarzyć sytuacja, że był DWD, ale spółka dywidend nie wypłaciła - kurs powinien na to zareagować

• Rodzaje akcji:

• Klasyfikacja akcji w oparciu o różne kryteria - można budować wiele podziałów

• My skoncentrujemy się na 2 istotnych z punktu widzenia inwestora giełdowego podziałach

• Ze względu na legitymację formalną, - kogo dana akcja uprawnia do realizacji praw (podział ma tylko prawne znaczenie, - bo zawsze można zidentyfikować właściciela po rachunku)

• Akcje na okaziciela - w treści dokumentu uprawniony nie jest wymieniony z imienia i nazwiska lub nazwy

• Akcje imienne - wymieniają z imienia i nazwiska lub nazwy właściciela akcji, akcja musi mieć formę imienną, aby mogła przybrać jakąś tam formę

• Ze względu na uprzywilejowanie:

• Akcje nieuprzywilejowane (zwykłe) - zwierają tylko 5 podstawowych praw wymienionych na początku wykładu

• Akcje uprzywilejowane:

• Uprzywilejowanie (wg prof. Bienia (ojca)) - to jest dopuszczalna prawem nierówność uprawnień akcjonariuszy

• Akcja uprzywilejowana może mieć coś, ponad ale może też mieć coś mniej niż akcja zwykła - coś się dostaje a coś zabiera - redukcja uprawnień za ich rozszerzenie

• Rodzaje uprzywilejowania:

• Co do głosu na WZA:

• Na 1 akcję zwykłą przypada 1 głos (od 1936 roku)

• Maksymalnie na jedną akcje uprzywilejowaną mogą przypadać 2 głosy, ale wprowadzono pewne ograniczenie dla spółek publicznych - one nie mogą emitować akcji uprzywilejowanych, co do głosu

• W starym KSH - było inne rozwiązanie - akcje mogły być uprzywilejowane maksymalnie, co do 5 głosów

• Można jeszcze dzisiaj spotkać akcje uprzywilejowane, co do 3, 4 i 5 głosów - te akcje pochodzą z emisji sprzed 2001 roku

• Zmiana prawa nie zadziałała wstecz, - ale w momencie zbycia takich akcji prawo głosu ulega redukcji do dwóch (obowiązującego stanu prawnego)

• Mogą być również akcje pozbawione prawa głosu - akcje nieme - redukcja uprawnień, co do głosu, ale jest dodawany inny przywilej

• Co do dywidendy:

• KSH przewiduje 2 rozwiązania których nie można łączyć

• Akcje uprzywilejowane, co do dywidendy (dosłownie) - dają przywilej otrzymywania dywidendy wyższej wartości niż przysługująca posiadaczom akcji zwykłych, ale taka dywidenda nie może być wyższa niż o połowę od kwoty przypadającej na akcje zwykłe.

• Akcje nieme - nie mają prawa głosu, ale maja kilka przywilejów związanych z dywidendą:

• Można wypłacić dywidendę dowolnej wartości ograniczoną tylko zyskiem spółki

• Można przyznać dywindendę za lata, w których nie było zysku, ale pod warunkiem, że nastąpi to w ciągu najbliższych 3 lat obrotowych i że pojawią się zyski oraz wypłata dywidendy będzie z zysku

• Przykład: Zamknęliśmy rok 2011 i nie było zysku, ani funduszu dywidendowego. Akcjonariusze nie dostaną dywidendy, ale posiadacz akcji niemych może dostać dywidendę ex post, jeżeli w spółce pojawi się zysk w roku 2012, 2013 lub 2014.

• Co do majątku spółki - aktywuje się w momencie likwidacji spółki

• Jeśli akcjonariusze spółki dochodzą do wniosku, że dalszy sens funkcjonowania spółki przestał istnieć podejmują uchwałę o likwidacji.

• Zadania likwidatora:

• Zaprzestanie działalności

• Spieniężenie majątku

• Ściągniecie należności

• Spłata zobowiązań

• Kwota, która zostaje jest do podziału pomiędzy akcjonariuszy w proporcji i kolejności:

• Akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane, co do majątku, - mogą dokonywać wypłat w pierwszej kolejności

• Ograniczenie kwotowe, co do wysokości kwot wpłat na poczet kapitału własnego liczba akcji* wartość nominalna 1 akcji - tyle może wypłacić akcjonariusz

• Wszyscy pozostali akcjonariusze, - co do wysokości kwot wpłat na poczet kapitału zakładowego

• Jeśli coś jeszcze zostaje - kwota likwidacyjna przewyższyła wartość kapitału zakładowego - wg KSH, jeżeli statut nie stanowi inaczej to nadwyżkę dzieli się na równych prawach, chyba, że w statucie kwestię podziału tej nadwyżki uregulowano inaczej.

• GPW godzi się na dopuszczenie akcji do obrotu:

• 1 akcja

• 1 głos

• Żadnego uprzywilejowania

• Czyli tylko akcje na okaziciela, ale są akcje uprzywilejowane, które nie są notowane

• Akcjonariusz kontroluje spółkę i może pozyskiwać kapitał

• Sprzedaż akcji uprzywilejowanych, co do głosu jest możliwe, ale wymaga zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, ale taka zmiana wymaga uchwały WZA i zmiany statutu spółki - jest to proces, taka sprawa może się ciągnąć bardzo długo.

• Cechy charakterystyczne akcji:

• Wartość nominalna - jest to wartość kapitału zakładowego przypadająca na 1 akcję,

• Obecnie KSH pozwala ustalić minimalną nominalną wartość akcji na poziomie 1 grosza

• Oznacza to, iż następujący iloczyn liczba akcji wyemitowanych przez spółkę * wartość nominalna akcji daje wartość spółki

• Operacja splitu akcji - rozszczepienie akcji (To nie jest podział!!! Bo akcja jest niepodzielna) jest to operacja zmiany struktury kapitału zakładowego spółki - mniejszą liczbę akcji o większej wartości nominalnej zamienia się na większą liczbę akcji o mniejszej wartości nominalnej

• Przykład:

• Przed splitem:

• KZ 40 mln zł,

• Dzielił się na 2 mln akcji,

• O wartości nominalnej 20 zł

• I aktualnej cenie rynkowej 300 zł

• Spli 1 do 2:

• KZ 40 mln zł,

• Dzieli się na 4 mln akcji,

• O wartości nominalnej 10 zł,

• I aktualnej cenie rynkowej 100 zł

• Wartość emisyjna - cena sprzedaży akcji nowej emisji w ramach subskrypcji - nie można sprzedawać akcji poniżej wartości nominalnej

• Jeśli cena emisyjna jest wyższa od wartości nominalnej - wartość nominalną księguje się na kapitał zakładowy a nadwyżkę na kapitał zapasowy

• Aggio - nadwyżka ceny emisyjnej nad wartość nominalną akcji.

• Wartość księgowa - wartość księgowa spółki podzielona przez liczbę wyemitowanych akcji, są różne metodologie, co do jej wyliczania

• Wg GPW wartość księgową tworzy suma 4 elementów - kapitał zakładowy + kapitał zapasowy + kapitał rezerwowy + wynik finansowy (ujemny obniża wartość księgową spółki)

• Sumę dzieli się przez liczbę akcji

• Wartość rynkowa - jest efektem transakcji kupna, sprzedaży pomiędzy inwestorami.

Finanse i Rachunkowość	Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (wykłady)
Rok akademicki 2011/2012	Semestr VI
Dr M. Baranowski	Autor notatki: Krzysztof Podgórski

5

---