Spółka partnerska
Od 1 stycznia 2001 roku przedstawiciele wolnych zawodów np. lekarze,
prawnicy mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki
partnerskiej. Wolne zawody należą do najbardziej dynamicznych grup
zawodowych w Polsce i dlatego ustawodawca wprowadził nowy typ spółki, która
przeznaczona jest wyłącznie dla tej grupy zawodowej. Nowa spółka partnerska
ma umożliwić tworzenie małych i średnich firm, zdolnych do podejmowania
poważnych działań gospodarczych.
Spółką partnerską jest spółka osobowa utworzona przez wspólników
(partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej
przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Ponieważ spółka ta należy do spółek osobowych (podobnie jak spółka
jawna czy komandytowa) wspólnikami tej spółki mogą być wyłącznie osoby
fizyczne, ale w przypadku spółki partnerskiej mogą to być wyłącznie osoby
reprezentujące wolny zawód!
Należą do nich: adwokat, aptekarz, biegły rewident, broker
ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, księgowy, lekarz
Zawsze powinna zawierać:
nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i
partner" bądź "i partnerzy", np. "Kowalski i partnerzy" albo:
oznaczenie "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu
wykonywanego w spółce.
Dopuszczalne jest używanie skrótu "sp. p.". Firma spółki partnerskiej (w
wersji z oznaczeniem "i partner", "i partnerzy", "spółka partnerska", a nawet
skrót "sp. p.") jest chroniona prawem, tzn. że identyfikacji takich nie może
używać inna spółka ani żadna inna osoba.
Umowa spółki powinna zawierać :
1.nazwiska i imiona partnerów,
2.określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach
spółki,
3.przedmiot działalności spółki,
4.nazwiska i imiona osób, które ponoszą odpowiedzialność za jej
zobowiązania,
5.w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska
i imiona tych osób,
6.firmę i siedzibę spółki,
7.czas jej trwania (jeśli został oznaczony),
8.określenie wkładów wnoszonych przez każdego z partnerów.
Umowa ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego, a następnie
należy ją zarejestrować w sądzie rejonowym (wraz ze zgłoszeniem spółki do
rejestru podstawowych danych należy dołączyć dokumenty potwierdzające
uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu). Dniem, w
którym powstaje spółka, jest dzień wpisania jej do rejestru.
Odpowiedzialność wspólników.
Odpowiedzialność wspólników jest realnie ograniczona, co oznacza to, że
wspólnik nie odpowiada swoim majątkiem osobistym za zobowiązania
związane z działalnością pozostałych partnerów i osób mu podległych, a
wyłącznie za błędy swoje oraz popełnione przez nadzorowany personel.
Wszyscy partnerzy odpowiadają osobiście i solidarnie całym swoim
majątkiem za zobowiązania spółki nie związane z wykonywaniem wolnego
zawodu, np. zaciągnięcie kredytu przez spółkę na zakup oraz remont
nieruchomości.
Kto ma prawo reprezentować spółkę?
Każdy partner może reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
Pozbawienie tego prawa może nastąpić tylko z ważnych powodów większością
3/4 głosów w obecności 2/3 partnerów (umowa spółki może przewidywać
surowsze wymogi powzięcia uchwały).
Kto zarządza spółką?
Spółka partnerska może być zarządzana tak jak spółka jawna (tzn. w
zasadzie przez wszystkich partnerów) albo jak spółka z o.o. (tzn. poprzez
wybrany zarząd, przy czym wspólnikom pozostającym poza zarządem
przysługiwałyby wówczas uprawnienia rady nadzorczej).
Co powoduje rozwiązania spółki?
1.przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2.jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
3.ogłoszenie upadłości spółki,
4.utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego
zawodu,
5.prawomocne orzeczenie sądu.
Spółka partnerska może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym
własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania,
pozywać i być pozywaną, a mimo to nie będzie płacić podatku
dochodowego jak osoba prawna.
Spółka partnerska może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż
jednego wolnego zawodu, np. lekarze i pielęgniarki oraz położne.
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników,
chyba że umowa stanowi inaczej.