1) Spółka - umowny związek co najmniej 2 osób działających dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego lub mający na celu wspólne prowadzenie gospodarstwa zarobkowego. Osiąganie tego celu powinien zapewnić wnoszony do spółki kapitał w formie pieniężnej i niepieniężnej. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne lub prawne oraz jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej. Podstawowymi źródłami prawa dla spółek są Kodeks Cywilny (KC) z 1964r i Kodeks Handlowy (KH) z 1934r. Wprowadzenie w życie kodeksu cywilnego uchyliło kodeks handlowy poza przepisami dotyczącymi spółek jawnych, spółek z o.o. i spółek akcyjnych (w odniesieniu do tych spółek zachowały moc przepisy dotyczące firmy, prokury i rejestru handlowego). Spółki: Spółki prawa cywilnego (spółki cywilne) oparte na KC, Spółki prawa handlowego (spółki handlowe) oparte na KH: a/ spółka jawna b/ spółka komandytowa c/ spółka z o.o. d/ spółka akcyjna. Istotne różnice wyrażają się w : a/ składzie osobowym, reprezentacji przy prowadzeniu spraw spółki b/ sposobie tworzenia spółki i wielkości kapitału c/ celach i rozmiarach prowadzonej działalności gospodarczej d/ odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Z punktu widzenia składu osobowego i zaangażowanego w nich kapitału, spółki prawa handlowego dzielą się na: 1) spółki osobowe a) jawne b) komandytowe - w spółkach tych dominujące znaczenie mają konkretne, tworzące spółkę osoby 2) spółki kapitałowe a) z o.o. b) akcyjne - główną rolę odgrywa zgromadzony kapitał (dotyczy to zwłaszcza spółek akcyjnych). W spółkach osobowych prowadzenie spraw i reprezentowanie ich na zewnątrz jest prawem i obowiązkiem każdego wspólnika (wyjątkiem są spółki komandytowe). W spółkach kapitałowych powoływane są do tego specjalne organy. Kapitał spółek osobowych powstaje z wkładów pieniężnych i niepieniężnych poszczególnych wspólników natomiast kapitał w spółkach kapitałowych stanowią udziały wspólników (spółki z o.o.) lub wykupione przez wspólników akcje (spółki akcyjne). Działalność gospodarcza spółek kapitałowych zarówno zakresem jak i rozmiarem przewyższa podobną działalność spółek osobowych. Odpowiedzialność za zobowiązania w spółkach osobowych jest odpowiedzialnością nieograniczoną (wspólnicy odpowiadają całym posiadanym majątkiem). W spółkach z o.o. odpowiedzialność odnosi się tylko do wysokości wniesionego wkładu, a w spółkach akcyjnych do wartości wykupionych akcji. Umowy spółki cywilnej regulują przepisy 860-875 KC. Zgodnie z art. 860.1 KC przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony Umowa spółki cywilnej powinna mieć wyraz pisemny (nie jest to zastrzeżone pod rygorem nieważności lecz dla celów dowodowych); w razie ustnego zawarcia umowy wystąpi niemożliwość Przeprowadzenia dowodów ze świadków lub z przesłuchania stron na okoliczność samego zawarcia umowy i jej postanowień Cel gospodarczy określony w umowie spółki może mieć charakter zarobkowy lub inny materialny nie związany z działalnością zarobkową Majątek spółki cywilnej składa się z wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników; istnieje domniemanie, że wkłady te mają jednakową wartość; wkładem wspólnika może być własność Lub inne prawa (np. prawo patentowe), wkład wspólnika może też polegać na świadczeniu usług W odniesieniu do rzeczy wnoszonych jaka wkład do spółki obowiązują przepisy o sprzedaży; w odniesieniu do rzeczy wnoszonych tylko do użytkowania mają zastosowanie przepisy o najmie Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie jest podmiotem prawa własności, nie jest właścicielem majątku spółki (właścicielami pozostają wspólnicy); jest to tzw. wspólność łączna, z której wnikają ograniczenia swobodnego rozporządzania nim przez poszczególnych wspólników w granicach swoich udziałów
2) Przez czas trwania spółki wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem ani udziałem w poszczególnych składnikach majątku spółki; nie może też domagać się podziału majątku wspólników; może on nastąpić dopiero po rozwiązaniu spółki (gdy własność łączna przekształcona zostaje we współwłasność w częściach majątkowych) Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie; odpowiedzialność obejmuje zarówno majątek wspólny jak i majątek indywidualny każdego wspólnika; zgodnie z zasadą odpowiedzialności solidarnej wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie , albo od kilku z nich lub każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez jednego z dłużników zwalnia pozostałych Jeżeli zobowiązanie spółki zostało pokryte ze wspólnego majątku wspólników to następuje zmniejszenie aktywów spółki ; spełnienie zobowiązania przez jednego wspólnika uzasadnia roszczenie regresowe przeciwko pozostałym wspólnikom lub spółce Każdy ze wspólników jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw spółki; każdy z nich może prowadzić sprawy nie przekraczając zakresu zwykłych czynności spółki; jeżeli jednak jeden ze wspólników sprzeciwi się prowadzeniu spraw przekraczających zwykłe czynności wówczas potrzebna jest uchwała wspólników; bez takiej uchwały każdy wspólnik może wykonać czynność nagłą jeżeli jej zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty Przepisy kodeksowe dotyczące spółki nie mają charakteru bezwzględnie obowiązującego Umowa spółki może stanowić, że prowadzenie spraw spółki zostanie powierzone tylko jednemu wspólnikowi; może także dopuszczać prowadzenie spraw spółki osobie spoza grona wspólników (np. menadżerowi) Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej to każdy wspólnik jest zobowiązany do jej reprezentowania w takich granicach w jakich jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki Jeżeli reprezentowanie spraw spółki zostało powierzone jednemu wspólnikowi to występuje on wobec osób trzecich jako jej pełnomocnik Każdy wspólnik spółki ma prawo do informacji o stanie interesów spółki, stanie jej majątku, zawieranych umowach, osiąganych zyskach itd.. Wspólnik jest zobowiązany do powstrzymywania się od działań, które mogłyby wpływać niekorzystnie na działalność spółki i realizację jej celów Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i równego pokrywania strat spółki (bez względu na rodzaj i wartość wkładu); umowa spółki może tą kwestię regulować odmiennie jednak nigdy nie można wyłączyć wspólnika z udziału w zyskach (w stratach można) Jeżeli spółka została powołana na dłuższy okres czasu to każdy wspólnik może zażądać wypłaty i podziału zysku przed końcem roku obrachunkowego; ze spółki powołanej na czas nieokreślony można wystąpić na 3 m-ce przed końcem roku obrachunkowego; można wystąpić ze spółki w każdym czasie z tzw. ważnych powodów; występującemu ze spółki Przy zaistnieniu ważnych powodów istnieje możliwość rozwiązania spółki przez sąd; takie szczególne formy wypowiedzenia powodują, że jeden ze wspólników nie może spowodować natychmiastowego rozwiązania spółki poprzez jednostronne oświadczenie, jeżeli drugi się na to nie zgadza (tym bardziej jeżeli oświadczenie zostało skierowane nie do wspólnika ale do organu administracyjnego) Jeżeli organ ewidencyjny wszczął postępowanie o wykreślenie spółki z ewidencji działalności gospodarczej, na podstawie zgłoszenia tylko jednego ze wspólników wtedy powinien zgodnie z art.61 KPA zawiadomić drugiego wspólnika o wszczęciu postępowania w celu umożliwienia mu wzięcia w nim udziału; aby ten spór rozstrzygnąć należy ustalić czy spółka istnieje, czy została wypowiedziana i w jakim czasie, czy istniały ku temu ważne powody i należy wnieść sprawę do właściwego sądu
3) Żaden organ administracji państwowej (w szczególności organ ewidencyjny prowadzący postępowanie) nie ma kompetencji do rozstrzygania tego zagadnienia we własnym zakresie Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w przypadku braku takiego oznaczenia wypłaca się wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik ucze4stniczył w zyskach spółki. Skutki rozwiązania spółki: a/ Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. b/ Z majątku pozostałego po spłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, a pozostałą nadwyżkę majątku wspólnego dzieli się między wspólników w stosunku w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie może zaciągać zobowiązań, nie może być podmiotem praw z zakresu prawa cywilnego; w sferze stosunków zewnętrznych podmiotem praw i obowiązków są poszczególni wspólnicy a nie spółka; jest ona podmiotem gospodarczym, ma zdolność sądową.Spółki prawa handlowego: np.: spółka jawna, komandytowa z o.o., akcyjna. Pierwotnym aktem kreacyjnym takiej spółki jest umowa zawierana pomiędzy wspólnikami, a w spółce akcyjnej jest to podpisanie statutu. Kolejnym krokiem jest zarejestrowanie jej w sądzie (w rejestrze handlowym) co powoduje, że staje się ona właściwym przedsiębiorcą zdolnym do nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Różne jest znaczenie prawne tego wpisu dla poszczególnych spółek. Spółka z o.o. i akcyjna zyskuje wtedy osobowość prawną, stają się one uprawnione do zawierania transakcji gospodarczych z różnymi kontrahentami ( i to spółka jako taka, a nie zrzeszeni w niej wspólnicy). Poza tym prowadzenie spraw i reprezentowanie ich na zewnątrz zostaje powierzone specjalnie do tego powołanym organom (np.: członkom zarządu lub prokurentom). Dla spółki jawnej i komandytowej rejestracja nie oznacza nabycia osobowości prawnej (te spółki w ogóle takiej osobowości nie uzyskują). Mogą one jednak nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Mają zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność procesową (mogą być powodem lub pozwanym). W spółkach może funkcjonować tzw. prokura, czyli pełnomocnictwo udzielane przez poszczególne rodzaje spółek handlowych uregulowane przepisami kodeksu handlowego (uprawnienia do reprezentowania spółki: art.60 )
Prokurent jest upoważniony do wykonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa zarobkowego. Wyjątek stanowią czynności, których celem jest zbycie przedsiębiorstwa, jego wydzierżawienie lub zbywanie nieruchomości spółki (wymaga to specjalnego upoważnienia). Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie lub oddzielnie ale nie może być przeniesiona na inne osoby. Prokurę można odwołać w każdej chwili co (tak jak jej udzielenie) wymaga wpisu do rejestru handlowego. Upadłość spółki powoduje również wygaśnięcie prokury. Przy wpisie do rejestru należy dołączyć uwierzytelnione przez notariusza wzory podpisów prokurentów.
4) Spółki handlowe mogą popaść w stan likwidacji i wszystkie związane z tym stanem zmiany powinny być zgłoszone i wpisane do rejestru handlowego. Zgłoszenie likwidacji spółki ciąży na ustanowionych likwidatorach i celem ostatecznym jest wykreślenie spółki z rejestru handlowego. Spółka jawna (w oparciu o przepisy kodeksu handlowego : art. 75-142). Rozwinęła się ze spółki cywilnej i kwestie odpowiedzialności prawnej i obowiązków wspólników są takie same jak w spółce cywilnej. Spółka jawna jest to spółka, która prowadzi we własnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe i nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna powstaje w następstwie umowy zawartej między wspólnikami; występuje tu nieograniczona, bezpośrednio osobista odpowiedzialność wspólników. Każdy ze wspólników (jeśli w umowie nie ustalono inaczej) ma prawo do reprezentowania spółki i zaciągania w jej imieniu zobowiązań; poza tym każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach, do odsetek z udziałów i do zwrotu kosztów poniesionych w sprawach dotyczących tych spółek; ma też obowiązek równego uczestniczenia w stratach spółki. Zaistnienie spółki jako prawnego przedsiębiorcy wymaga jej zarejestrowania we właściwym miejscowo sądzie rejonowym. Wpis do rejestru handlowego spółki jawnej powinien zawierać: firmę, siedzibę, adres i przedmiot działalności spółki, imiona i nazwiska wspólników oraz osób uprawnionych do reprezentowania spółki i zmiany powyższych danych; do zgłoszenia należy dołączyć wzory podpisów. Wszystkie wpisy do rejestru ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Rozwiązanie spółki może nastąpić: z przyczyn przewidzianych w umowie, za zgodą wszystkich wspólników, z powodu ogłoszenia upadłości spółki, z powodu śmierci wspólnika lub z powodu ogłoszenia jego upadłości lub na skutek wyroku sądowego. Następstwem rozwiązania spółki jest jej likwidacja i wykreślenie z kodeksu handlowego. Spółki komandytowe (roz.X art.143 KH).Ze zobowiązań spółki odpowiada przed wierzycielami przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) całym swoim majątkiem. W spółce jest co najmniej jeden komandytariusz , który odpowiada w sposób ograniczony, czyli do wysokości wkładu lub sumy komandytowej. W związku z ograniczoną odpowiedzialnością komandytariusz jest odsunięty od prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Do utworzenia spółki konieczna jest umowa w formie aktu notarialnego i wpisanie do rejestru. Zapis do rejestru powinien zawierać przedmiot wkładu każdego komandytariusza, pieniężne oznaczenie odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (tzw. suma komandytowa), Zmiany powyższych danych. Spółka ta nie posiada odpowiedzialności prawnej a rozwiązanie następuje z tych samych przyczyn co spółki jawnej. Spółka z o.o. (dział IX, art.158- 306 KH): Dominujący typ spółek handlowych. Spółka typu kapitałowego (podstawowe znaczenie ma kapitał (więzi kapitałowe a nie osobowe)). Posiada odpowiedzialność prawną. Do powstania potrzeba zawarcia umowy, wniesienia całego kapitału zakładowego, ustanowienia władz spółki i wpisu do rejestru handlowego. Jedno- lub wieloosobowa. Umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego (pod rygorem nieważności). Spółka jednoosobowa sporządza zamiast umowy akt założycielski. Wymogi utworzenia spółki z o.o.(art.160): Wniesienie całego kapitału zakładowego. Ustanowienie władz spółki. Umowa określająca: firmę, siedzibę, adres spółki, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania spółki (gdy jest ograniczony), wysokość kapitału zakładowego, ilość udziałów oraz ilość i wysokość.
5) Udziałów poszczególnych wspólników. Udział nie może być mniejszy niż 50zł, a kapitał zakładowy nie mniejszy niż 4000zł (art159.2). Organy władz spółki: 1/ zarząd: Jedno lub wieloosobowy. Członkiem może być wspólnik lub np. menedżer. Członkowie mają prawo reprezentowania spółki (czynności sądowe i pozasądowe) oraz prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (chyba, że umowa stanowi inaczej). Przy składaniu oświadczenia konieczne jest współdziałanie 2 członków zarządu lub 1 członka i prokurenta. 2/ rada nadzorcza i komisja rewizyjna: Co najmniej 3 członków powoływanych przez wspólników. Należy do niej badanie bilansu, rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania zarządu oraz składanie przed zgromadzeniem wspólników dorocznego sprawozdania. Prawo nadzoru służy każdemu członkowi rady nadzorczej o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. 3/zgromadzenie wspólników (art.220 KH). Przedmiotem zgromadzenia wspólników odbywającego się w ciągu 4 miesięcy po upływie roku obrachunkowego, powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok oraz powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat oraz udzielenie organom spółki pokwitowania z wykonywanych przez nie obowiązków. Tylko zgromadzenie wspólników może podjąć decyzje o połączeniu spółek lub zbyciu przedsiębiorstwa (wymagana większość 2/3 głosów). W pozostałych sprawach wymagana jest bezwzględna większość głosów. Kapitał spółki z o.o. składa się z udziałów (pieniężnych lub niepieniężnych - aportów). W czasie trwania spółki kapitał nie może być zmniejszony. Każdy wspólnik ma prawo do nadzorowania działalności spółki, wglądu do dokumentów i wygospodarowanego zysku. Wpis spółki z o.o. do rejestru handlowego powinien obejmować: firmę, siedzibę, adres i przedmiot działalności przedsiębiorstwa oraz określenie czy wspólnik może mieć jeden czy więcej udziałów, Imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, niepieniężne wkłady wspólników, czas trwania spółki, oznaczenie pisma ogłaszającego dane spółki. Dołączone powinno być: a/ umowa spółki b/ oświadczenie wszystkich członków zarządu, że udziały pieniężne zostały wpłacone a wkłady niepieniężne przejdą na spółkę z chwilą jej zarejestrowania c/ dowód ustanowienia władz spółki d/ lista wspólników z podaniem imienia, nazwiska lub firmy oraz ilość i wysokość udziałów każdego ze wspólników e/ wzory podpisów członków zarządu. Wpis do rejestru ogłaszany jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Rozwiązanie spółki następuje z przyczyn określonych w umowie, na mocy uchwały wszystkich wspólników stwierdzonej protokółem notarialnym pod rygorem nieważności oraz na skutek upadłości. Spółka Akcyjna. Zaliczna jest do sp. kapitałowych. Jest czystą formą. Sp. Akcyjna jest bardziej sformalizowana niż Z.o.o. i pozostawia ona założycielom o wiele mniejszy zakres swobody regulacji jej ustroju. 2 modele spółki akc.: a/ sp. akcyjne podobne do z.o.o. - z niewielką liczbą akcjonariuszy (mające akcje imienne) b/ sp. akcyjne oparte na anonimowości i płynnym składzie akcjonariuszy (np. emitujące akcje na okaziciela). Spółki mogą się znajdować w 2 sferach obrotu:
a/ prywatnym-domeną pozostają przepisy kodeksu handlowego b/ publicznym-mamy szczególną reg. prawną o publicznym obrocie pap. wart. (97r.) W praktyce funkcjonują sp. akcyjne publiczne i niepubliczne.
Są one poddane zróżnicow. reżimom prawnym. Obrót akcjami możliwy w postaci zmaterializowanej, w postaci wydrukowanego dokumentu zgodnie z przepisami KH.(art.339). Powstanie sp. akc. może być wynikiem procesów dokonujących się w ramach prywatyzacji. W szczególności do powstania sp. akc. może doprowadzić komercjalizacja przeds. państwowego tzn. przekształcenie go w sp. akc. wstępującą we wszystkie prawa i obowiązki, stosunki prawne, które podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe bez względu na charakter tych stosunków.
6) Procedura zawiązania sp.akc. Podobnie do z.o.o. jest to proces złożony. Etapy: 1) sporządzenie statutu i aktu zawiązania spółki. 2) rozdział akcji między akcjonariuszy 3) pokrycie kap. akcyjnego w całości lub części 4) Powołanie władz spółki 5) wpisanie sp. do rejestru handlowego. STATUT-ma regulować podstawowe zagadnienia ustrojowe spółki zgodnie z artykułem 308 k. handlowego. Statut powinien być sporządzony przez przynajmniej 3 osoby, chyba, że założycielem jest skarb państwa lub związek Samorządu Terytorialnego. Wyjątki od tej zasady przewidziane są w przepisach szczególnych np. ust. o komercjalizacji i prywatyzacji przeds. państwowych dopuszcza możliwość założenia 1-osobowej sp. i to może być sp. akc i z.o.o. powstała w wyniku przekształcenia przeds. Osoby sporządzające i podpisujące statut są założycielami spółki. Pojęcie założyciele należy odróżnić od pojęcia akcjonariusze. W ten sposób inaczej niż w sp. z.o.o. zalożyciele sp. nie muszą być akcjonariuszami. Przymiot kończy się z podpisaniem statutu natomiast przymiot akcjonariuszy z objęciem akcji na etapie rozdziału. Akcjonariuszami staną się tylko ci założyciele którzy w drodze odrębnych oświadczeń wyrażają taką wolę. W sp.akc. krąg założycieli nie pokrywa się z kręgiem 1 akcjonariuszy. Ci założyciele sp. kt. nie obejmują akcji mogą otrzymać imienne świadczenia założycielskie jako wynagrodzenie za usługi oddane przy założeniu sp. art.360. Świadczenia założycielskie ważne są przez 25 lat od chwili zarejstrowania sp. Daje ono prawo do uczestniczenia w podziale zysku sp. w granicach ustalonych przez statut, po odliczeniu na rzecz akcjonariuszy dywidendy. W ten sposób założyciele nie stają się akcjonariuszami ale dostają tytuł do udziału w zysku co odpowiada świad. założycielskim. Staut musi być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Elementy statutu muszą być bezwarunkowo wypełnione. Do postanowień obligatoryjnych zaliczamy:1) czas trwania 2) liczbę i tytuł uczestnictwa 3) warunki mnożenia akcji. Rozdział akcji. Ze względu na różnorodność rozdziału akcji wyróżnia się 2 rodzaje zawiązywania sp.:1) zaw. łączne (jednoczesne) jednorazowe -rozdział akcji w gronie samych założycieli albo łącznie z osobami trzecimi z tym, że wcześniej ustalony jest skład akcjonariuszy oraz liczba akcji podejmowanych przez każdego z nich. Objęcie akcji w tym trybie wymaga złożenia przez akcjonariuszy oświadczeń zawierających zgodę na zawiązanie sp. na takie przyjęcie statutu raz zgodę na objęcie akcji. Taka zgoda powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notar. pod rygorem nieważności. 2) sukcesywne.-procedura rozdziału tych akcji w tym trybie ma na celu wyłonienie pierwszych akcjonariuszy za pomocą ogłoszeń tzn. publicznej subskrypcji na akcje.. Przepisy KH maja charakter pomocniczy. Wymagają one tutaj aby statut sp. został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gosp. art.316 KH. Rodzaje akcji 1) imienne 2) na okaziciela. Akcjonariusz nie odpowiada osobiście za zobowiązania sp. Odpowiada sama spółka posiadanym majątkiem. Prawa akcjonariuszy są ucieleśniane w akcjach i mają charakter prawa majątkowego i mogą być zbywalne. Liczba akcji decyduje o liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, udziale w zyskach oraz udziału w przypadku podziału masy majątku w związku z likwidacją spółki. Sp. akc. jest osobą prawną z chwilą wpisania do rejestru handlowego. Podstawowym dok. umacniającym ustrój spółki jest jej statut w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. KH przewiduje 2 sposoby powstawania sp akc.: 1) założyciele sami lub osobami trzecimi obejmują całość akcji 2) kap. sp. zostaje zebrany poprzez publiczną subskrypcję. Organy sp. akc.: 1) zarząd 2) rada nadzorcza 3) walne zgromadzenie akcjonariuszy.
7) Wszelkie sprawy odnośnie funkcjonowania sp. akc. reguluje jej statut. Statut powinien określać: a/ firmę, siedzibę i adres sp. b/ predm. dział. przeds. c/ czas trwania sp. (jeżeli jest ograniczony) d/ wysokość kapitału akcyjnego, sposób zebrania, nominalną wartość akcji i ich liczbę, ze wskazaniem czy są to akcje imienne czy na okaziciela e/ organizacja władz zarządzających i nadzorczych. Ponadto w statucie powinno się znajdować: a/ ilość i rodzaje tytułów uczestnictwa w doch. lub podziału majątku b/ wszelkie związane z akcjami obowiązki doświadczeń na rzecz sp. poza obow. wpłacenia należności za akcje c/ warunki i sposoby mnożenia akcji. Kapitał sp. akc.- powinien być pokryty w gotówce wkładami pieniężnymi albo w jeden i drugi sposób. Wpisu do rej. handl. dokonuje zarząd sp. akc. i powinien obejmować: a/ firmę, siedzibę, i adres b/ przedm. działań przedś. c/ wysokość kapitału akc. d/ jaka część kapitału została wypłacona przed rejestracją e/ imiona i nazwiska członków zarządu sp. f/ sposób reprezentowania sp. g/ jeżeli wnoszone są wkłady niepieniężne przez akcjon. sp. przy zawiązywaniu sp. to ta okoliczność jest także wymagana h/ czas trwania sp. i/ wskazać pismo w którym będą się ukazywać ogłoszenia. sp. Do takiego ogłoszenia należy dołączyć: 1) statut 2) akta) 3) oświadczenia czł. zarządu, że przypisane statutem wpłaty na akcje zostały dokonane oraz przejęcie wkładów niepieniężnych jest zapewnione z chwilą zarejestrowania sp. 4) dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu przez właściwy organ 5) wzory podpisów członków zarządu Rozwiązanie sp. następuje z podobnych przyczyn jak rozw. w sp. z.o.o. Następstwem likwidacji jest wykreślenie sp. rejestru. UMOWY GOSPODARCZE. Umowa jest zgodnym co do woli oświadczeniem co najmniej 2 podm. zmierzających do ustanowienia, zamiany lub zniesienia wzajemnych praw i obowiązków. Umowy są regulowane w wielu aktach prawnych, najszerzej w KC. Inne przepisy to: a/ prawo bankowe b/ ubezpieczeń c/ przewozowe d/ górnicze Główne źródła umów nazwowych to: 1) umowa sprzedaży art.535-602 2) dostawy art. 605-612 3) kontraktacji art. 613-626 4) o dzieło art. 627-646 5) roboty budowlane art. 647-658 6) umowa najmu art. 659-692 7) dzierżawy art. 693-709 8) użyczenia art. 710-719 9) pożyczki art. 720-724 10) rachunku bankowego art. 725-733 11) zlecenia art. 734-751 12) agencyjna art. 758-764 13) komisu art. 765-773 14) przewozu art. 774-804 15) ubezpieczenia art. 805-834 16) przechowania art. 835-845 17) składu 835-859 Poza KC: 1) kredytu art. 69-79 P. Bankowe 2) licencyjna art. 46-53 Ustawa o wynalazczości 3) o rozpowszechnianiu utworów art. 41-68 P.Autorskie. Skutkiem prawnym zawarcia umowy może być zmiana stosunku prawnego, powstanie lub zniesienie. Umowa jest jednym ze źródeł zobowiązań i z niej wynikają określone prawa i obowiązki dla stron. Najczęściej pomijając umowy jednostronnie zobow. np. zapis, darowizna prawa i obow. są wzajemne tzn. że w tym samym stosunku prawnym każda ze stron jest wierzycielem i dłużnikiem wobec drugiej strony np. wykonawca dzieła jest dłużnikiem zobow. do wykonania dzieła i jest wierzycielem wobec zamawiającego dzieło z tyt. umówionego wynagrodzenia za wykonanie dzieła. Podział umów: Ze względu na przedmiot świadczenia: 1) umowę o świadczenie usług 2) u. mieszane np. hotelowa w której treść obejmuje rzecz ( pokój jak i usługę ( sprzątanie pokoju)) Ze względu na przesłanki zaistnienia: 1) u. konsensualne, taka u. dochodzi do skutku i wywołuje zgodne z jej treścią następstwa prawne przez złożenie zgodnych oświadczeń woli zawierających ją stron 2) u. realne - przesłanką niezbędną do ich zaistnienia poza zgodnymi oświadczeniami woli jest wydanie rzeczy lub dokum. dającego władztwo nad rzeczą Ze względu na charakter stosunku prawnego: 1) u. nazwane regul. przep. KC albo innymi aktami prawnymi 2) nienazwane - u. specyficzne których nie można uznać za żadną u. nazwaną ze względu na jej cechy obce u. regulowane przepisami prawnymi np. u. leasingu.
8) UMOWY C.d. Podstawową zasadą jest zasada wolności zawierania umów. Strony zawierające umowę mogą wg. własnego uznania określać jej treść byleby umowa i jej treść nie sprzeciwiały się stosunkom prawnym, ustawie i zasadzie współżycia społecznego. Umowy sprzeczne z przepisami praw. lub mające obejście przepisu są nieważne chyba, że właściwy przepis praw. stanowi, że na miejsce tych nieważnych z prawem postanowień wejdą odpowiednie odpowiednie przepisy prawne. Pozostała część umowy zachowuje swoją ważność chyba, że z okoliczności wynika, że bez tych postanowień nieważnych umowa w ogóle nie została zawarta. Ograniczenie swobody zawierania umów. Są zawarte w: 1) ustawie o przeds. państwowych 2) prawie spółdzielczym 3) ust. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym. Czynniki kształtujące stosunki umowne: 1) oświadczenie woli 2) przepisy prawne 3) zasady współżycia społecznego Poza tymi czynnikami mamy jeszcze: 1) ogólne warunki umów, wzory umów lub regulaminy wydawane przez stronę upoważnioną do tego aby przez właściwe przepisy i w ich granicach u. były właściwie wykonywane, dotyczy to banków, zakł. ubezpieczeń. Wiążą drugą stronę jeżeli zostały jej dołączone przy sporządz. u. W przypadkach gdy posługiwanie nimi jest zwyczajowo przyjęte to wiążą one tylko wtedy gdy druga strona mogłaby z łatwością dowiedzieć się jej treści 2) zwyczaje powtarzające się, powszechnie akceptowane ale nie pozostające w sprzeczności z przepisami prawa. Są to sposoby zachow. się ludzi w sytuacjach życia. Przepisy często odwołują się do nich. Umowa predwstępna- określa wstępne postanowienia u. przyrzeczonej i terminu, w ciągu którego u. przyrzeczona powinna być zawarta. Strona zobowiązana umową przedwstępną ale uchylająca się od zawarcia umowy przyrzeczonej jest zobowiązana do wynagrodzenia drugiej stronie, która poniosła straty przez to, że liczyła na zawarcie przyrzeczonej umowy.