Informacje o tworzeniu i zgłaszaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna albo więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa, w której wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Za zobowiązania spółki wspólnicy nie odpowiadają.
Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, które obejmuje w spółce. Jeżeli wkładem do spółki, w całości albo w części, ma być wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - oprócz zawarcia umowy spółki - jest wymagane:
wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
powołanie zarządu,
ustanowienie organu nadzoru (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki (w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna),
wpis do rejestru.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy szczególnej - aktu notarialnego.
W umowie wspólnicy uzgadniają firmę spółki, która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firmy innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku, aby nie wprowadzała w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności i źródeł zaopatrzenia.
Ponadto umowa powinna określać siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
Jakiekolwiek korzyści przyznane dodatkowo wspólnikowi lub nałożone na wspólnika inne obowiązki wobec spółki, należy dokładnie określić w umowie, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki. Także przewidywane udziały o szczególnych uprawnieniach jak na przykład prawo głosu, prawo do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki muszą być określone w umowie spółki.
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd, który także prowadzi sprawy spółki. Członkami zarządu mogą być osoby powołane spośród wspólników lub spoza ich grona. Sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy jest określony w umowie spółki, a w braku takiego postanowienia, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Za zgodą wszystkich członków zarząd spółki może powołać prokurenta, a prawo do jego odwołania przysługuje każdemu członkowi zarządu.
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru
Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd zgłasza do sądu rejestrowego właściwego względu na siedzibę spółki.
Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników: KRS-WE - dot. wspólników spółki, KRS-WM - z danymi o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK - o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu.
Może zajść potrzeba złożenia także innych formularzy na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki czy powołaniu prokurentów, których symbole są wskazane w druku wniosku rejestrowego. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do wniosku należy, bez wezwania, dołączyć dowód uiszczenia należnej opłaty sądowej w wysokości 1 000 zł oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 500 zł.
Oprócz wymaganych formularzy i dowodów opłat do zgłoszenia należy załączyć następujące dokumenty (w oryginale lub poświadczonych urzędowo odpisach):
• umowę spółki,
• listę wspólników, w której należy podać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a w przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółkę jednoosobową także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
• poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (członków zarządu i prokurentów),
• dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki.
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Wykaz wniosków i odpowiednich do nich załączników
Symbol formularza |
Symbole załączników dla danego formularza |
Uwagi |
KRS-W3 |
KRS-WA - Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne |
Załączniki obligatoryjne |
KRS-Z3 |
KRS-ZA - Zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne |
Ilość i rodzaj załączników zależna jest od konkretnego stanu faktycznego. |
KRS-Z30 |
|
|
KRS-Z40 |
|
|
KRS-Z41 |
KRS-ZP - Wierzyciele |
|
KRS-Z42 |
|
|
KRS-Z61 |
|
|
KRS-Z67 |
KRS-ZY - numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP |
|
KRS-Z68 |
KRS-ZY - numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP |
|
KRS-X2 |
KRS-ZH - Zmiana - połączenie, podział, przekształcenie spółki |
|