Monitor Księgowego 18/2008 z 20.09.2008, str. 58

Jak ująć w księgach rachunkowych konwersję pożyczki na kapitał zakładowy

PROBLEM

Nasza spółka (spółka A) posiada wobec jednego z udziałowców (spółki B) zobowiązanie z tytułu otrzymanej pożyczki w wysokości

125 000 zł. Kwota ta zawiera naliczone odsetki. Zamiast zwrotu powyższej kwoty planowana jest jej konwersja na kapitał

zakładowy. Jakie skutki będzie miała planowana operacja w zakresie podatku dochodowego dla obu stron transakcji? Czy podlega

ona opodatkowaniu PCC? Proszę o przedstawienie sposobu ujęcia planowanych operacji w księgach rachunkowych spółki.

RADA

Objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny będący wierzytelnością stanowi u wnoszącej spółki (spółki B) przychód podlegający

opodatkowaniu. Możliwe jest również inne rozwiązanie. Spółka A podejmuje uchwałę określającą wniesienie wkładu pieniężnego, a następnie

dokonuje kompensaty. Podwyższenie ma wówczas charakter gotówkowy i jako takie nie powoduje powstania przychodu w spółce B.

Konwersja wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki na zwiększenie kapitału podlega opodatkowaniu PCC według stawki 0,5%. Szczegóły wraz z

ewidencją księgową - w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Konwersja wierzytelności na kapitał jest często stosowaną przez firmy praktyką, służącą podwyższeniu kapitału zakładowego.

Jakie skutki ma konwersja pożyczki na kapitał dla spółki otrzymującej wkład

Dla spółki otrzymującej wkład zdarzenie to nie generuje powstania przychodu. Wynika to z brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku

dochodowym od osób prawnych. W myśl tego przepisu do przychodów nie zalicza się otrzymanych przez spółkę przychodów, m.in. na utworzenie

lub powiększenie kapitału zakładowego.

Jakie skutki ma konwersja pożyczki na kapitał dla spółki wnoszącej wkład

W przypadku spółki wnoszącej wierzytelność ma zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazuje

on, że przychodem jest nominalna wartość udziałów objęta w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego

zorganizowana część.

W przypadku gdy w ramach aportu wnoszona jest wierzytelność, po stronie wnoszącego, w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do

rejestru sądowego, powstaje więc przychód podlegający opodatkowaniu.

Możliwe jest jednak inne skonstruowanie uchwały, pozwalające na uniknięcie opodatkowania na tym etapie. Szczegóły tego rozwiązania

odnajdujemy w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 17 marca 2008 r. (nr

ITPB3/423-225/07/MK

), w której czytamy m.in.:

(...) Niemniej jednak konwersja wierzytelności na udziały może nie skutkować powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 cyt.

ustawy, jeśli strony postanowią nie wnosić do spółki wierzytelności jako wkładu niepieniężnego, lecz dokonają potrącenia wzajemnych zobowiązań,

tj. wspólnik nie wnosi wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności wobec spółki, która w konsekwencji uległaby umorzeniu, lecz zobowiązuje się

- w związku z uchwałą zgromadzenia wspólników - wnieść wkład pieniężny, po czym wspólnik i spółka dokonują umownego potrącenia

wierzytelności spółki o wniesienie wkładu z wierzytelnością wspólnika wobec spółki.

W przypadku tzw. konwersji wierzytelności na udziały może być wykorzystana cywilnoprawna konstrukcja potrącenia. Możliwość dokonania

konwersji wierzytelności na udziały przybierającej postać potrącenia (kompensaty) - nie zaś wniesienia wkładu niepieniężnego, wynika z przepisów

Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności

wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to

natomiast potrącenia umownego.

(...) W sytuacji gdy z uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego wynika, że udziały mają być objęte za wkład

pieniężny (tylko wówczas spółce przysługuje wierzytelność wobec wspólnika o dokonanie wpłat na poczet udziału), a wspólnikowi przysługuje

wobec spółki wierzytelność pieniężna, i na podstawie umowy, spółka i wspólnik dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności, którego skutkiem

jest ich wygaśnięcie - udziały są objęte w zamian za wkład pieniężny, a wpłaty następują przez potrącenie.

W takiej sytuacji wierzytelność wspólnika wobec Spółki nie jest przedmiotem aportu, lecz służy jedynie do realizacji wierzytelności Spółki wobec

wspólnika o dokonanie należnych wpłat na poczet udziałów - bez rozliczania wierzytelności jako wkładu. (...)

Wydatki ponoszone przez wnoszącego (spółkę B) w związku z objęciem udziałów należy rozpatrywać jako wydatki na objęcie i nabycie udziałów, o

których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tego typu wydatki stanowią koszt uzyskania

przychodów dopiero w momencie ustalania dochodu z odpłatnego zbycia objętych uprzednio udziałów.

INFORLEX.PL Księgowość

http://ksiegowosc3.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,,I78.2008.018.000...

1 of 3

2013-06-02 19:19

Czy konwersja pożyczki na kapitał podlega PCC

Konwersja pożyczki na kapitał podlega opodatkowaniu PCC. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC podatkowi temu podlegają bowiem także

zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. Z kolei w przypadku spółek kapitałowych za zmianę umowy

uważa się również wniesienie lub podwyższenie wniesionego wkładu, powodujące podwyższenie kapitału zakładowego.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość wniesionego w drodze konwersji wkładu. Stawka podatku wynosi 0,5%.

Należy przy tym pamiętać, że zgodnie z art. 6 ust. 9 pkt 6 ustawy o PCC od podstawy opodatkowania należy odliczyć kwoty pożyczek udzielonych

spółce kapitałowej przez wspólnika oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane PCC, a następnie zostały przeznaczone na

podwyższenie kapitału zakładowego.

WAŻNE!

W celu wyliczenia podatku PCC od wartości wniesionego w drodze konwersji wkładu należy odliczyć kwoty pożyczek

udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane PCC, a

następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

Odmiennie niż w podatku dochodowym, w przypadku PCC obowiązek podatkowy z tytułu dokonanej konwersji powstaje już z chwilą podjęcia

uchwały o jej dokonaniu i od tego dnia należy liczyć 14-dniowy termin na złożenie deklaracji

PCC-3

oraz zapłatę podatku.

PRZYKŁAD

W marcu 2007 r. spółka A otrzymała od jednego ze swoich udziałowców (spółki B) pożyczkę w wysokości 100 000 zł. W marcu

2008 r. zamiast spłaty pożyczki podjęto uchwałę o dokonaniu konwersji wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki na kapitał.

Uchwała skonstruowana została na zasadzie zobowiązania wniesienia wkładu pieniężnego, a następnie dokonania jego

kompensaty z należnością z tytułu udzielonej pożyczki. Naliczone na dzień powzięcia uchwały odsetki od pożyczki wynosiły 6000

zł.

Ewidencja:

1. Wpływ pożyczki na rachunek bankowy spółki

Wn konto 131

„Bieżący rachunek bankowy” 100 000,00 zł

Ma konto 240

„Pozostałe rozrachunki” (w analityce: pożyczki otrzymane) 100 000,00 zł

2. Zapłata PCC z tytułu otrzymanej pożyczki (100 000,00 x 0,5%)

Wn konto 403

„Podatki i opłaty” 500,00 zł

Ma konto 131

„Bieżący rachunek bankowy” 500,00 zł

3. Naliczone odsetki z tytułu udzielonej pożyczki

Wn konto 755

„Koszty finansowe” 6 000,00 zł

Ma konto 240

„Pozostałe rozrachunki” (w analityce: pożyczki otrzymane) 6 000,00 zł

4. Kompensata zobowiązania z tytułu pożyczki z należnością z tytułu wkładu na kapitał

Wn konto 240

„Pozostałe rozrachunki” (w analityce: pożyczki otrzymane) 106 000,00

Ma konto 240

„Pozostałe rozrachunki” (w analityce: wkłady na kapitał) 106 000,00

5. Zapłata PCC z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego (106 000 - 100 000) x 0,5%

Wn konto 403

„Podatki i opłaty” 30,00 zł

Ma konto 131

„Bieżący rachunek bankowy” 30,00 zł

6. Wpis do KRS uchwały o podwyższeniu kapitału

Wn konto 240

„Pozostałe rozrachunki” (w analityce: wkłady na kapitał) 106 000,00 zł

Ma konto 801

„Kapitał zakładowy” 106 000,00 zł

INFORLEX.PL Księgowość

http://ksiegowosc3.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,,I78.2008.018.000...

2 of 3

2013-06-02 19:19

Źródło: INFORLEX.PL Księgowość publikacja z serii INFORLEX

Copyright © 2013 INFOR PL S.A. Wszelkie prawa zastrzeżone.

l art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 12 ust. 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r.
Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

l art. 14 § 4 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z
2008 r. Nr 118, poz. 747

l art. 1 ust. 1 pkt 2, art. 6 ust. 9 pkt 6 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z
2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Izabela Grochola

główna księgowa w spółce z o.o.

INFORLEX.PL Księgowość

http://ksiegowosc3.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,,I78.2008.018.000...

3 of 3

2013-06-02 19:19