Temat 2:

Spółki handlowe ich charakterystyka i przykłady spółek działających w Polsce.

Spis treści:

1. Definicja i spółki handlowej.

2. Charakterystyka spółek handlowych:

1. Osobowe

- przykłady;

2. Kapitałowe

- przykłady.

3. Podsumowanie.

4. Źródła

AD 1. Definicja : Spółka handlowa jest to spółka, której utworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział, przekształcenie reguluje Kodeks spółek handlowych. Spółki handlowe mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanymi. AD 2. Charakterystyka spółek handlowych: Spółki osobowe: jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne. Spółka jawna Jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, ale nie jest inną spółką handlową. Opiera się na solidarnym poparciu wszystkich wspólników, odpowiadających za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem- jedynym wyjątkiem jest żądanie wpisu do rejestru wzmianki o stosunkach majątkowych między małżonkami przez współmałżonka wspólnika. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Spółki jawne nie mają określonego kapitału minimalnego. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub nazwy firm wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.j." Spółkę jawną rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny, oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Likwidacja następuje w wyniku ogłoszenia upadłości, jednomyślnej uchwały wspólników lub śmierci wspólnika. Jeśli chodzi o spółki jawne w Polsce to według Krajowego Rejestru Sądowniczego zarejestrowanych jest w ten sposób prawie 4000 przedsiębiorstw. Jest to jak widać bardzo popularna i prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej. Większość małych firm jest spółkami jawnymi – od księgarni, kantorów poprzez apteki, a kończąc na różnych przedsiębiorstwach handlowo – usługowych. Spółka partnerska Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez partnerów (wspólników) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego, tłumacza przysięgłego. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. Nie ma określonego minimalnego kapitału. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. p.". Tych oznaczeń może używać tylko spółka partnerska. Rejestracja spółki partnerskiej odbywa się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Likwidacja następuje w wyniku ogłoszenia upadłości, jednomyślnej uchwały wspólników, śmierci wspólnika, wypowiedzenia umowy bądź utraty uprawnień do wykonywania zawodu; Z kolei spółki partnerskie są bardzo popularne wśród prawników, lekarzy oraz architektów. Nie znaczy to oczywiście, że tylko takie grupy zawodowe zakładają spółki partnerskie, po prostu przygotowując powyższą prezentację zauważyłem, że bardzo duża większość spółek partnerskich to właśnie kancelarie prawne, niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej czy też biura architektoniczne. W Polsce są 143 zarejestrowane spółki partnerskie. Spółka komandytowa Spółką komandytową jest spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (rejestracja w KRS). Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Nie ma określonego minimalnego kapitału zakładowego. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. k.". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Natomiast odpowiedzialność komplementariuszy jest nieograniczona, za zobowiązania spółki odpowiadają oni całym swoim majątkiem. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Likwidacja następuje w wyniku ogłoszenia upadłości lub jednomyślnej decyzji wspólników. Jeśli chodzi o spółki komandytowe to myślę, że każdemu z nas znana jest firma Lidl. I właśnie Lidl Polska, która jest oddziałem firmy Lidl International jest przykładem spółki komandytowej. Firma ta zajmuje się sprzedażą produktów żywnościowych, artykułów przemysłowych, gospodarczych oraz kosmetycznych. Mamy w Polsce 461 zarejestrowanych spółek komandytowych. Spółka komandytowo - akcyjna Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego (rejestracja w KRS). Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Likwidacja spółki następuje w wyniku ogłoszenia upadłości lub jednomyślnej uchwały Walnego Zgromadzenia. Jedną z ciekawszych spółek komandytowo-akcyjnych jest firma „Promenady Wrocławskie – Vantage Developement”. Projekt tej firmy obejmuje realizację nowej dzielnicy Wrocławia - Promenady Wrocławskie, składającej się z dziewięciu kwartałów zabudowy miejskiej o funkcjach mieszkalnych, handlowych, usługowych, biurowych i hotelowych Koncepcję architektoniczną opracowała międzynarodowa pracownia architektoniczno – urbanistyczna. Oprócz niej mamy jeszcze 86 innych spółek komandytowo-akcyjnych zarejestrowanych w Polsce. Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne. Posiadają pełną osobowość prawną. Spółki te odpowiadają za zobowiązania wobec wierzycieli tylko kapitałem spółki, czyli wkładami wspólników. Wysokość kapitału spółki określają przepisy, a sprawy spółki prowadzą powołane organy. Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Jest to najczęściej występująca forma spółki kapitałowej Spółka może być założona przez jednego wspólnika. Wspólnikami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi obecnie 5.000 zł. Wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Spółka zarządzana jest poprzez swoje organy zarządcze tj: 1. Zgromadzenie wspólników – jest to najwyższa władza spółki. Każdy wspólnik sp. z o.o. jest jednocześnie członkiem zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie to ma kilka podstawowych funkcji: - kontroluje działania zarządu - powołuje i odwołuje członków zarządu - wydaje uchwały 2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna składa się co najmniej z 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Kadencja trwa jeden rok. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji rady nadzorczej na zgromadzeniu zwyczajnym należy: - ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym - ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Na nadzwyczajnym jakieś specjalne zdarzenie np. spalenie magazynu itp. 3.Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba. Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją w stosunku do podmiotów trzecich. Jest kadencyjny. Majątek spółki tworzą udziały wniesione przez wspólników. Kodeks spółek handlowych pozwala na ustanowienie dwóch rodzajów udziałów: - równych i niepodzielnych - przy czym wspólnik może posiadać kilka udziałów. 5 wspólników spółki z o.o. posiada w sumie 100 udziałów , każdy o wartości nominalnej 500 zł. - nierównych i podzielnych - przy czym wspólnik może mieć tylko jeden udział. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100. 000 zł. 1 wspólnik większościowy ma udział o wartości 60.000 zł pozostali mają udziały po 20.000 zł. Z zysku spółki oprócz wypłaty dywidendy wspólnikom, może być utworzony kapitał zapasowy z przeznaczeniem na określony cel. Straty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pokrywa się z dopłat wspólników lub z tworzonego kapitału zapasowego. Likwidacja spółki: Przyczyny rozwiązania spółki Kodeks spółek handlowych wymienia następujące przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: - wystąpienie przyczyn przewidzianych w umowie spółki. -uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu za granicę jej siedziby (tu konieczna forma aktu notarialnego) -ogłoszenie upadłości spółki -inne przyczyny przewidziane prawem. Zdecydowanie najbardziej popularna formą prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – mamy ich bowiem w Polsce aż 16407. Jedną z największych spółek tego typu jest firma TESCO Polska, czyli oddział firmy TESCO. Co ciekawe międzynarodowa firma TESCO jest już z kolei spółką akcyjną. Firma ta jest oczywiście znana z sieci hipermarketów w całym kraju (posiada ich 321), siedziba TESCO Polska znajduje się w Krakowie. Spółka akcyjna Jest spółką kapitałową zawiązaną przez jedna lub więcej osób (akcjonariuszy), które są jej założycielami. Akcjonariusze nie odpowiadają na zobowiązania spółki. Do powstania SA wymaga się: Aktu notarialnego o jej zawiązaniu Statutu podpisanego przez załóżycieli Wniesienia przez akcjonariuszy wykładów na pokrycie kapitału zakładowego Ustanowienia zarządu i rady nadzorczej Wpisu do rejestru sądowego Kapitał spółki akcyjnej może być pokryty albo w gotówce, albo wkładami niepieniężnymi, albo w jeden i drugi sposób łącznie. Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 500 000 zł. Dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej, nie niżej niż 1zł. Organami spółki są: Zarząd Rada nadzorcza Walne zgromadzenie akcjonariuszy Zadania poszczególnych organów są podobne do zadań analogicznych organów w spółce z o.o. Na majątek spółki składają się akcje imienne i na okaziciela. Akcje imienne są zbywalne, lecz na ich sprzedaż musi zazwyczaj wyrazić zgodę zarząd spółki.Posiadają zapis wskazujący na właściciela akcji. Natomiast akcje na okaziciela nie mają zapisu wskazującego właściciela akcji i dlatego akcjonariusz może je zbywać na rzecz innych osób bez formalności, gdyż samo posiadanie takiej akcji jest dowodem udziału w spółce. Liczba posiadanych akcji decyduje o udziale w zyskach. Decydujący wpływ na działalność spółki mają posiadacze dużej liczby akcji, określanej mianem kontrolnego pakietu akcji. Rozwiązanie spółki następuje z przyczyn podobnych do rozwiązania spółki z o.o. Następstwem likwidacji spółki jest wykreślenie jej z rejestru. Największe międzynarodowe firmy i koncerny najczęściej tworzą swoje oddziały jako spółki akcyjne. Do największych tego typu przedsiębiorstw z Polsce należą Royal Dutch/Shell oraz BP (dawniej British Petroleum). Obie firmy zajmują się produkcją i dystrybucją różnego rodzaju paliw na całym świecie. Jako ciekawostkę można powiedzieć, że Shell jako pierwszy na polskim rynku wprowadził wzbogacane mieszanki paliwowe (znane pod marką V-Power), z kolei to BP posiada u nas najwięcej stacji paliw (421). AD 3. Podsumowanie w formie tabeli.

Spółki prawa handlowego	Nazwa	Kapitał [zł]	Odpowiedzialność	Reprezentacja/organy	Tworzenie	Likwidacja
Spółka jawna	Nazwiska wspólników	-----	Wspólnicy całym majątkiem	Wspólnicy - można w umowie powierzyć jednemu lub kilku	Umowa – forma pisemna pod rygorem nieważności; Rejestracja w KRS	- upadłość; - jednomyślna uchwała wspólników; - śmierć wspólnika;
Spółka partnerska	Nazwisko przynajmniej jednego partnera	-----	Wspólnicy całym majątkiem, ale partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w wyniku działalności z zakresu wolnego zawodu	Partnerzy – umowa może określać inaczej	Umowa – forma pisemna pod rygorem nieważności; Rejestracja w KRS	- upadłość; - jednomyślna uchwała wspólników; - śmierć wspólnika; - wypowiedzenie umowy; - utrata uprawnień do wykonywania zawodu;
Spółka komandytowa	Nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza	-----	Komplementariusze całym majątkiem; Komandytariusze – do wysokości sumy komadytowej	Komplementariusz; Komandytariusz- jeżeli jest pełnomocnikiem	Umowa – forma aktu notarialnego Rejestracja w KRS	- upadłość; - decyzja wspólników;
Spółka komandytowo-akcyjna	Nazwisko przynajmniej komplementariusza	50 tys.	Komplementariusze całym majątkiem; Akcjonariusze- do wysokości posiadanych akcji	Komplementariusze; Akcjonariusz – jeżeli jest pełnomocnikiem; Statut może określać utworzenie walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej	Umowa – forma aktu notarialnego Rejestracja w KRS	- upadłość; - jednomyślna uchwała walnego zgromadzenia;
Spółka akcyjna	Dobrowolnie obrana + S.A.	500 tys.	Spółka (wspólnicy tylko do wysokości posiadanych akcji)	Walne Zgromadzenie Zarząd Rada Nadzorcza	Statut- forma aktu notarialnego Rejestracja w KRS	- upadłość; - uchwała wspólników; - przyczyny określone w statucie;
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Dobrowolnie obrana + z.o.o	5 tys.	Spółka (wspólnicy tylko do wysokości posiadanych udziałów)	Zgromadzenie Wspólników Zarząd Rada nadzorcza lub Komisja Rewizyjna	Umowa – forma aktu notarialnego Rejestracja w KRS	- upadłość; - przyczyny określone w umowie; - uchwała wspólników;

Źródła:

1. Ekonomika i organizacja przedsiębiorstw, Damian Dębski

2. Podstawy prawa , Nauka o organizacji - notatki z wykładów

3. Ustawa z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych.

4. Portale internetowe:

- Money: http://www.money.pl/

- Panorama: http://www.pf.pl/

- Krajowy Rejestr Sądowy http://www.krs-online.com.pl/

Grupa nr 1:

1. Brygida Marcinkowska

2. Natalia Pauś

3. Piotr Zgnilec

4. Mateusz Żemietro

Nauka o organizacji, Grupa nr