Spółki kapitałowe



Akcyjne



Z Ograniczoną

Odpowiedzialnością
(ZO.O.)

Spółka kapitałowa



podmiot prawa handlowego zdefiniowany w
ustawie Kodeks spółek handlowych. Grupuje
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i
akcyjne, a więc posiadające kapitał zakładowy
jako najważniejszy element będący podstawą ich
utworzenia oraz zwalniające z pewnymi
wyjątkami udziałowców/akcjonariuszy z
odpowiedzialności osobistej za zobowiązania tych
spółek.

Cechy określone ustawowo:



posiadanie kapitału zakładowego (z tym że w jednym z
rodzajów spółek osobowych - komandytowo-akcyjnych
- kapitał taki występuje)



posiadanie osobowości prawnej



posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od
majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy



ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za
zobowiązania całym swym majątkiem



ograniczenie - z wyjątkiem zobowiązań
podatkowych - takiej odpowiedzialności wspólników
lub akcjonariuszy z majątku osobistego do
wysokości wniesionego udziału w kapitale
zakładowym



wyłączenie wspólników lub akcjonariuszy z
bezpośredniego prowadzenia spraw spółki



umowne ustalenie dla wspólników lub akcjonariuszy
ich praw i obowiązków wobec spółki

Porównanie

SPÓŁKA ZO.O.

SPÓŁKA AKCYJNA

Założyciele

Jedna lub więcej

osób

Jedna lub więcej

osób

Kapitał mini.

Kapitał zakładowy
50 000 zł

Kapitał akcyjny
500 000 zł

Podstawa

zawiązania

Umowa spółki lub

akt założycielski
(notarialny)

Statut (akt

notarialny)

Cechy spółek kapitałowych

Zarząd

Sp. ZO.O.

Sp. Akcyjna

Członkowie

1 lub więcej

1 lub więcej

Ustanowiony
przez...

Wspólników
uchwałą

Walne
Zgromadzenie

Akcjonariuszy

Kadencja

Brak

Maks. 5 lat

Odwołany może
być...

W każdej chwili

W każdej chwili

Rada nadzorcza

Sp. ZO.O.

Sp. Akcyjna

Musi być gdy...

Kap. zakładowy jest
większy niż 500 tys.

zł a wspólników
więcej niż 25

Zawsze

Członkowie

Min. 3

Min. 3

ustanawiają

Wspólnicy –
uchwałą

Walne
Zgromadzeni

e
Akcjonariusz

y

Kadencja

Rok

Maks. 5 lat

Nadzór

Indywidualnie

zbiorowo

Zgromadzeni

e

Sp. ZO.O.

Sp. Akcyjna

Zwołuje

Zarząd
Rada nadzorcza
Upoważnieni
przez sąd

wspólnicy

Zarząd
Rada nadzorcza
Upoważnieni
przez sąd

akcjonariusze

1 głos przypada
na

100 zł udziału

1 akcję

&

AKCYJNA

Z O.O

Powstawanie spółki



Etapy powstawania omawianych spółek są takie same.

Do powstania spółki z o.o. niezbędne jest zawarcie

umowy spółki w formie aktu notarialnego.



Proces powstawania spółki akcyjnej jest bardziej

sformalizowany. W tym przypadku umowa spółki

obejmuje statut oraz oświadczenia woli założycieli tj.

zgodę na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu,

zgodę na objęcie akcji przez założycieli lub łącznie z

osobami trzecimi. Oświadczenia te muszą być zawarte w

jednym lub kilku aktach notarialnych. Ponadto w aktach

tych należy wymienić osoby obejmujące akcje, liczbę i

rodzaj akcji objętych przez akcjonariuszy, ich wartość

nominalną , cenę emisyjną a także terminy wpłat.

Wkład wspólników na kapitał
zakładowy



Zarówno w przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej wspólnicy

zobowiązani są do wniesienia wkładów na pokrycie całego

kapitału zakładowego.



W spółce z o.o. wspólnicy obowiązani są dokonać tego jeszcze

przed rejestracją spółki, a do zgłoszenia do sądu rejestrowego

należy załączyć oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału

zakładowego zostały w całości wniesione. W przypadku

spółki akcyjnej cały kapitał zakładowy nie musi być pokryty

przed rejestracją spółki.



Podwyższenie kapitału zakładowego w przypadku spółki z o.o.

jest dopuszczalne na mocy dotychczasowych postanowień

umowy spółki, jeżeli umowa przewiduje taką możliwość.



W spółce akcyjnej podwyższenie zawsze wiąże się ze zmianą

umowy spółki.

Prawa wspólników – z o.o



wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą

kapitału zakładowego mogą zgłosić do sądu rejestrowego

żądanie wyznaczenia podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych w celu zbadania

rachunkowości i działalności spółki,



wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą

kapitału zakładowego mogą żądać zwołania

nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

najbliższego zgromadzenia wspólników.



Umowa spółki może przewidywać to uprawnienie dla

mniejszej liczby wspólników pod warunkiem, że

reprezentują oni więcej niż połowę kapitału zakładowego,

a wszyscy pozostali wspólnicy są pozwani.

Akcyjna



tak samo jak w spółce z o.o. przedstawia się prawo

akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia

wspólników i umieszczenia w porządku obrad najbliższego

zgromadzenia określonych spraw,



akcjonariusze reprezentujący jedną dziesiątą kapitału

zakładowego na walnym zgromadzeniu mogą wystąpić z

wnioskiem o sprawdzenie listy obecności wspólników na

tym zgromadzeniu przez specjalną komisję,



reprezentowanie na walnym zgromadzeniu co najmniej

połowy kapitału zakładowego uprawnia to zgromadzenie do

umorzenia akcji zwykłą większością głosów, podwyższenie

kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy wymaga

obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

połowę kapitału zakładowego



akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
zakładowego powinni być obecni przy podejmowaniu uchwały
walnego zgromadzenia w celu zapobieżenia rozwiązaniu spółki,



akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną piątą część
kapitału zakładowego mogą wystąpić z wnioskiem o dokonanie
wyboru rady nadzorczej przez najbliższe walne zgromadzenie
mimo, że statut spółki stanowi inaczej,



akcjonariusze mniejszościowi mogą być usunięci ze spółki.
Akcje akcjonariuszy mniejszościowych mogą być wykupione na
podstawie uchwały walnego zgromadzenia o przymusowym
wykupie przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy posiadających
łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego.